Vereinbarung über professionelle Dienstleistungen

Zuletzt aktualisiert: 2. Dezember 2025

Dieser Vertrag über professionelle Dienstleistungen (im Folgenden „PSA“) regelt die Erbringung professioneller Dienstleistungen durch BRAINR, S.A. („BRAINR“, „wir“, „uns“) für den in einem entsprechenden Leistungsumfang oder Bestellformular genannten Kunden („Kunde“, „Sie“).

Diese PSA gilt für Implementierungen, Onboarding, Konfiguration, Beratung, Schulungen, Integrationen, Projektmanagement und andere damit verbundene professionelle Dienstleistungen (die „Dienstleistungen“) im Zusammenhang mit den Softwareprodukten von BRAINR.

Diese PSA ist unabhängig von der auf unserer Website verfügbaren Rahmenvereinbarung für Abonnements (die „MSA“) und ändert diese nicht. Die MSA regelt die Abonnementrechte für die SaaS-Lösung von BRAINR und bleibt die einzige Vereinbarung, die den Zugriff auf die Software und deren Nutzung regelt. In der MSA ist zudem festgelegt, dass professionelle Dienstleistungen ausschließlich dieser PSA unterliegen.

Wenn Sie diese PSA im Namen eines Unternehmens akzeptieren, erklären Sie, dass Sie befugt sind, dieses Unternehmen rechtlich zu verpflichten.

1. Leistungsumfang

1.1. Die Dienstleistungen sind in einer oder mehreren Leistungsbeschreibungen („SOWs“) oder Bestellformularen für professionelle Dienstleistungen beschrieben, die auf diese PSA verweisen.

1.2. In jedem Leistungsbeschreibungsdokument wird, soweit zutreffend, Folgendes festgelegt:

(a) zu erbringende Leistungen und im Leistungsumfang enthaltene Tätigkeiten;

(b) Projektphasen und voraussichtlicher Zeitplan;

(e) Gebühren, Abrechnungsmodell und Abrechnungsrhythmus;

(g) Bereitstellungsmodell (BRAINR, Partner oder gemischt).

1.3. Alle Leistungen, die nicht ausdrücklich in einer unterzeichneten Leistungsbeschreibung enthalten sind, fallen nicht in den Leistungsumfang und erfordern eine neue Leistungsbeschreibung oder einen Änderungsauftrag.

1.4. Ein verbundenes Unternehmen des Kunden kann im Rahmen dieser Rahmenvereinbarung eine Leistungsbeschreibung (SOW) abschließen. Ein solches verbundenes Unternehmen gilt für die Zwecke dieser Leistungsbeschreibung als „Kunde“. Der Kunde und jedes solche verbundene Unternehmen haften jedoch weiterhin gesamtschuldnerisch für die Einhaltung dieser Rahmenvereinbarung und der jeweiligen Leistungsbeschreibung.

1.5. BRAINR erbringt die in den einzelnen Leistungsbeschreibungen beschriebenen Dienstleistungen gemäß deren Bestimmungen und dieser Rahmenvereinbarung.

1.6. Jede Leistungsbeschreibung wird mit der Unterzeichnung durch beide Parteien verbindlich. Verweise auf das „Auftragsformular“ in dieser Dienstleistungsvereinbarung beziehen sich je nach Kontext auf eine Leistungsbeschreibung oder ein Auftragsformular für professionelle Dienstleistungen.

2. Lieferung durch BRAINR und Partner

2.1. Die Dienstleistungen können von BRAINR oder von BRAINR autorisierten Dritten („Partner“) erbracht werden.

2.2. Wenn ein Partner einen Vertrag direkt mit dem Kunden abschließt, unterliegen die Leistungen des Partners der Partnervereinbarung, und BRAINR haftet nicht für die Erfüllung der Verpflichtungen durch den Partner, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben oder ausdrücklich in der Leistungsbeschreibung festgelegt.

2.3. Sofern in der jeweiligen Leistungsbeschreibung nichts anderes festgelegt ist, werden die Dienstleistungen aus der Ferne erbracht. Vor-Ort-Dienstleistungen werden, falls erforderlich, im Voraus vereinbart – vorbehaltlich der Verfügbarkeit von BRAINR-Mitarbeitern – und gemäß Abschnitt 6.3 in Rechnung gestellt. Der Kunde erkennt an, dass die Erbringung aus der Ferne das Standardmodell von BRAINR ist und dass Anfragen nach Vor-Ort-Dienstleistungen Auswirkungen auf den Projektzeitplan und die Kosten haben können.

2.4. Sind Dienstleistungen vor Ort erforderlich, hält sich das Personal von BRAINR an die angemessenen Richtlinien des Kunden in Bezug auf den Zugang zum Standort, die Sicherheit sowie Gesundheit und Arbeitssicherheit, vorausgesetzt, dass:

(a) Der Kunde teilt BRAINR solche Anforderungen vor Reiseantritt schriftlich mit,

(b) die Anforderungen stehen nicht im Widerspruch zu geltendem Recht oder den eigenen Richtlinien von BRAINR,

(c) alle vom Kunden geforderten Hintergrundüberprüfungen, Sicherheitsüberprüfungen, Zertifizierungen oder speziellen Schulungen gehen zu Lasten des Kunden, und

(d) Verzögerungen bei der Einholung von Genehmigungen oder der Erfüllung von Compliance-Anforderungen können zu einer Verlängerung der Projektlaufzeit führen und liegen nicht in der Verantwortung von BRAINR.

(e) BRAINR ist nicht verpflichtet, Mitarbeiter zu entsenden, die die Anforderungen des Kunden vor Ort nicht erfüllen können, und kann, sofern möglich, alternatives Personal oder eine Fernbetreuung vorschlagen.

2.5. Während eines laufenden Implementierungsprojekts werden technischer Support und die Behebung von Problemen durch das zuständige Projektteam über die eingerichteten Projektkommunikationskanäle bereitgestellt.

2.6. Der Zeitaufwand des Projektteams für Supportanfragen ist Teil des gesamten Projektaufwands. Übermäßige oder ungeplante Supportanfragen können die im Budget vorgesehenen Projektstunden beanspruchen und sich auf den Projektzeitplan auswirken.

2.7. Nach Abschluss des Projekts wird der laufende Support gemäß den Bestimmungen des geltenden Supportvertrags und der SLA an BRAINR Support übergeben.

2.9. BRAINR behält sich das Recht vor, Mitarbeiter, die mit der Erbringung der Dienstleistungen betraut sind, neu zuzuweisen, zu ersetzen oder durch andere Mitarbeiter zu ersetzen, sofern die Ersatzmitarbeiter über im Wesentlichen gleichwertige Qualifikationen verfügen. BRAINR wird sich in angemessener Weise bemühen, Störungen zu minimieren und einen angemessenen Wissenstransfer sicherzustellen, wenn während eines laufenden Projekts wichtige Mitarbeiter ersetzt werden.

2.10. Sofern im jeweiligen Leistungsbeschreibungsdokument nichts anderes festgelegt ist, werden die Dienstleistungen während der regulären Geschäftszeiten von BRAINR erbracht: Montag bis Freitag, 09:00 bis 18:00 Uhr WET (Westeuropäische Zeit), ausgenommen der 1. Januar und der 25. Dezember. Für Dienstleistungen, die außerhalb dieser Zeiten erforderlich sind, können zusätzliche Gebühren anfallen; diese müssen im Voraus vereinbart werden.

3. Qualitätssicherung bei von Partnern durchgeführten Projekten

3.1. Werden die Dienstleistungen von einem Partner erbracht, der einen direkten Vertrag mit dem Kunden abgeschlossen hat, kann BRAINR verlangen, dass der Kunde zusätzlich BRAINR mit Qualitätssicherungsdienstleistungen („QA-Dienstleistungen“) beauftragt, um die Umsetzung zu überwachen und die Einhaltung der BRAINR-Standards sicherzustellen.

3.2. Zu den Qualitätssicherungsdienstleistungen können Projektüberprüfungen, die Validierung von Meilensteinen, Konfigurationsprüfungen, Bewertungen der Betriebsbereitschaft sowie Beratungsleistungen für den Kunden und den Partner gehören.

3.3. Der Umfang und die Gebühren für die Qualitätssicherungsleistungen werden in einer separaten Leistungsbeschreibung zwischen dem Kunden und BRAINR festgelegt.

3.4. Die Rolle von BRAINR im Bereich Qualitätssicherung ist rein beratender und überwachender Natur. BRAINR ist nicht für die Leistungen, Zeitpläne oder die Leistung des Partners verantwortlich. Der Kunde bleibt für die Pflege der Partnerbeziehung und die Durchsetzung der Verpflichtungen des Partners verantwortlich.

3.5. Der Kunde nimmt zur Kenntnis, dass die Nichtbeauftragung von BRAINR mit den erforderlichen Qualitätssicherungsleistungen dazu führen kann, dass bestimmte Supportansprüche oder Gewährleistungsansprüche im Zusammenhang mit der vom Partner durchgeführten Implementierung erlöschen.

4. Pflichten des Kunden

4.1. Der Kunde verpflichtet sich:

(a) einen einzigen Projektverantwortlichen zu benennen, der befugt ist, Entscheidungen zu treffen, Ergebnisse abzusprechen und zeitnah zu reagieren;

(b) bei Bedarf wichtige Anwender für die Teilnahme an Workshops, Tests und Schulungen zu benennen;

(d) Daten, Stammdaten und Unterlagen nach Bedarf zur Verfügung zu stellen;

(e) die Betriebsbereitschaft der für die Projektdurchführung erforderlichen Systeme und Infrastruktur von Drittanbietern sicherstellen;

(f) die Ergebnisse prüfen und innerhalb der im Projektplan festgelegten Fristen Rückmeldung geben oder die Abnahme erteilen;

(g) vor Beginn der Dienstleistungen eine vollständige Funktionssicherung seiner Umgebung(en) durchzuführen.

4.2. Der Kunde teilt BRAINR zu Beginn des Projekts schriftlich alle relevanten Sicherheitsverfahren, Zugriffsrichtlinien und Systemkonfigurationen mit. BRAINR haftet nicht für die Einhaltung von Anforderungen, die vor Beginn der Dienstleistungen nicht mitgeteilt wurden.

4.3. Die gesamte Hardware, Software und alle Lizenzen von Drittanbietern, die zur Unterstützung der Dienste erforderlich sind, liegen in der Verantwortung des Kunden, sofern in der Leistungsbeschreibung nichts anderes festgelegt ist.

4.4. Der Kunde stellt BRAINR für die Dauer der Dienstleistungen die erforderlichen Benutzerkonten und Zugangsdaten zur Verfügung. BRAINR empfiehlt, diese Konten nach Abschluss des Projekts zu deaktivieren.

4.5. BRAINR haftet nicht für Verzögerungen, die durch den Kunden oder durch Dritte unter dessen Kontrolle verursacht werden. Solche Verzögerungen können eine Anpassung des Zeitplans erforderlich machen und zusätzliche Kosten verursachen.

5. Projektsteuerung und Änderungskontrolle

5.1. Die Leistungen werden gemäß Leistungsbeschreibung, Projektplan und den damit verbundenen Abhängigkeiten erbracht.

5.2. Jede Partei benennt einen Projektleiter, der für die laufende Koordination zuständig ist. Die Projektleiter halten regelmäßige Statusbesprechungen in dem im Projektplan vereinbarten Rhythmus ab oder, falls dies nicht festgelegt ist, mindestens alle zwei Wochen.

5.3. Jede Partei kann ungelöste Projektprobleme an die benannten verantwortlichen Führungskräfte weiterleiten. Sind keine solchen benannt, erfolgt die Weiterleitung an den jeweiligen Unterzeichner der Leistungsbeschreibung.

5.4. Jede Partei kann durch Einreichung eines schriftlichen Änderungsantrags Änderungen hinsichtlich des Leistungsumfangs, der zu erbringenden Leistungen, des Zeitplans oder der Ressourcen beantragen.

5.5. Nach Erhalt eines Änderungsantrags legt BRAINR innerhalb von zehn (10) Werktagen (oder einer anderweitig vereinbarten Frist) eine schriftliche Folgenabschätzung vor, die die geschätzten zusätzlichen Kosten, den angepassten Zeitplan sowie etwaige Abhängigkeiten enthält.

5.6. Die Kostenvoranschläge sind, sofern nicht anders angegeben, dreißig (30) Tage lang gültig. Erteilt der Kunde innerhalb dieser Frist keine Zustimmung, kann BRAINR den Kostenvoranschlag überarbeiten.

5.7. Änderungen treten nur in Kraft, wenn sie in einem schriftlichen Änderungsauftrag oder einer aktualisierten Leistungsbeschreibung festgehalten sind, die von beiden Parteien unterzeichnet (oder auf andere Weise akzeptiert) wurde.

5.8. BRAINR ist nicht verpflichtet, mit den Änderungsarbeiten zu beginnen, solange sich die Parteien nicht schriftlich über die Auswirkungen auf den Zeitplan und die Honorare geeinigt haben.

5.9. Verlangt der Kunde eine Reduzierung des Leistungsumfangs, sind bereits in Rechnung gestellte oder zugesagte Gebühren nicht erstattungsfähig, und BRAINR kann die verbleibenden Gebühren anpassen, um den veränderten Skaleneffekten Rechnung zu tragen.

6. Honorare, Rechnungsstellung und Spesen

6.1. Die Gebühren und Abrechnungsmeilensteine sind in der jeweiligen Leistungsbeschreibung festgelegt.

6.2. BRAINR bietet die folgenden Abrechnungsmodelle für Dienstleistungen an, wie in der jeweiligen Leistungsbeschreibung festgelegt:

(a) Zeit- und Materialabrechnung (monatlich nachträglich): Die Rechnungen werden zu Beginn jedes Monats für die im Vormonat tatsächlich geleisteten Arbeitsstunden auf der Grundlage der im Leistungsumfang festgelegten Sätze ausgestellt.

(b) Im Voraus bezahlte Stundenpakete: Der Kunde erwirbt Stundenpakete zu den in der Leistungsbeschreibung (SOW) festgelegten Tarifen. Die Stunden werden im Zuge der Erbringung der Dienstleistungen verbraucht und in Nutzungsberichten erfasst. Sobald ein Paket aufgebraucht ist, muss der Kunde ein weiteres Paket erwerben, um die Dienstleistungen weiterhin in Anspruch nehmen zu können. Sofern in der Leistungsbeschreibung (SOW) nichts anderes angegeben ist, verfallen nicht genutzte Stunden zwölf (12) Monate nach dem Kaufdatum und sind nicht erstattungsfähig.

(c) Abonnementdienste: Der Kunde zahlt eine monatliche Abonnementgebühr für bestimmte wiederkehrende Dienste, wie beispielsweise das BRAINR Operational Excellence Program. Die Abonnementbedingungen, die enthaltenen Leistungen und die Mindestlaufzeiten sind in der jeweiligen Leistungsbeschreibung (SOW) oder den Programmbedingungen festgelegt. Rechnungen werden monatlich im Voraus ausgestellt.

6.3. Sofern in der Leistungsbeschreibung nichts anderes angegeben ist, beträgt die Zahlungsfrist vierzehn (14) Tage ab Rechnungsdatum. Auf überfällige Beträge können Zinsen in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstsatzes anfallen.

6.4. Sind Dienstleistungen vor Ort erforderlich, werden Reisekosten und Spesen gemäß den in der jeweiligen Leistungsbeschreibung festgelegten Spesenbedingungen und Sätzen erstattet.

6.5. Alle Gebühren verstehen sich ohne Mehrwertsteuer oder gleichwertige Steuern. Der Kunde ist für alle anfallenden Steuern verantwortlich, mit Ausnahme der Steuern auf das Einkommen von BRAINR.

7. Abnahme der Leistungen

7.1. Die Abnahmekriterien und Prüfungsfristen sind im Projektplan festgelegt. Ist keine Prüfungsfrist angegeben, hat der Kunde ab Lieferung zehn (10) Werktage Zeit, die Lieferung zu prüfen und darauf zu reagieren.

7.2. Die Leistungen gelten als abgenommen, sobald der früheste der folgenden Zeitpunkte eintritt:

(a) Der Kunde erteilt seine schriftliche Zustimmung;

(b) der geltende Prüfungszeitraum abläuft, ohne dass der Kunde eine schriftliche Ablehnung unter Angabe der Nichtkonformität vorlegt; oder

7.3. Der Kunde kann eine Lieferung ganz oder teilweise abnehmen. Eine Teilabnahme bedeutet keinen Verzicht auf das Recht des Kunden, den nicht abgenommenen Teil zurückzuweisen, sofern die Rückweisung fristgerecht und schriftlich erfolgt.

7.4. Die Beanstandung muss schriftlich erfolgen und ausreichende Angaben enthalten, um das Problem nachstellen zu können. BRAINR wird die betroffenen Leistungen erneut erbringen oder das Ergebnis korrigieren; dies stellt den einzigen Rechtsbehelf und die gesamte Haftung von BRAINR für nicht vertragsgemäße Ergebnisse dar, sofern in Abschnitt 9 (Gewährleistung) nichts anderes bestimmt ist.

8. Geistiges Eigentum

8.1. Jede Partei behält das Eigentum an sämtlichem geistigen Eigentum, das ihr bereits vor Abschluss dieser PSA gehörte oder das sie unabhängig davon entwickelt hat („vorbestehendes geistiges Eigentum“).

8.2. Sofern in der jeweiligen Leistungsbeschreibung nichts anderes festgelegt ist, gewährt BRAINR dem Kunden ein nicht exklusives, nicht übertragbares und unbefristetes Recht zur Nutzung der Leistungen ausschließlich für den internen Geschäftsbetrieb des Kunden im Zusammenhang mit der BRAINR-Software.

8.3. Der Kunde gewährt BRAINR ein beschränktes, nicht ausschließliches Recht zur Nutzung von Kundendaten, -materialien und -systemen, soweit dies für die Erbringung der Dienstleistungen erforderlich ist.

8.4. Der Kunde gewährt BRAINR ein unbefristetes, weltweites und gebührenfreies Recht, Feedback, Vorschläge und Ideen in die Produkte und Dienstleistungen von BRAINR zu integrieren, ohne dass BRAINR dazu verpflichtet ist oder eine Vergütung dafür zu leisten hat. Diese Klausel gewährt BRAINR keine Rechte an personenbezogenen Daten oder vertraulichen Informationen des Kunden. Enthält das Feedback personenbezogene Daten oder vertrauliche Informationen, unterliegt deren Nutzung durch BRAINR den Vertraulichkeitsverpflichtungen dieser PSA sowie den geltenden Datenschutzgesetzen.

8.5. Alle BRAINR-Tools, Methoden, Rahmenwerke, Code-Bibliotheken, Vorlagen und das Know-how, die im Rahmen der Dienstleistungen verwendet oder entwickelt werden, bleiben das ausschließliche Eigentum von BRAINR, unabhängig von etwaigen Anpassungen, die für den Kunden vorgenommen wurden.

8.6. Der Kunde gewährleistet, dass:

(a) er ist Eigentümer aller Materialien, Daten und Systeme, die BRAINR für die Dienste zur Verfügung gestellt werden, oder verfügt über die erforderlichen Rechte daran; und

(b) diese Materialien keine geistigen Eigentumsrechte oder sonstigen Rechte Dritter verletzen. Der Kunde stellt BRAINR von Ansprüchen frei, die sich aus einer Verletzung dieser Gewährleistung ergeben.

8.7. Das Recht des Kunden zur Nutzung von Softwareprodukten Dritter („Drittanbieter-Software“), die für die Dienste erforderlich oder im Zusammenhang mit diesen empfohlen werden, unterliegt gesonderten Lizenzvereinbarungen zwischen dem Kunden und den jeweiligen Drittanbietern. Der Kunde trägt die alleinige Verantwortung für alle Gebühren, die Einhaltung von Vorschriften und den Support im Zusammenhang mit der Drittanbieter-Software. BRAINR ist nicht für die Implementierung, Integration oder Fehlerbehebung der Drittanbieter-Software verantwortlich, sofern dies nicht ausdrücklich in der Leistungsbeschreibung (SOW) festgelegt ist.

9. Gewerbliche Gewährleistung

9.1. BRAINR gewährleistet, dass die Dienstleistungen professionell und fachgerecht sowie im Einklang mit den allgemein anerkannten Branchenstandards erbracht werden.

9.2. Der Kunde muss BRAINR etwaige Gewährleistungsansprüche innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erbringung der betreffenden Leistungen oder Lieferung schriftlich mitteilen. Ansprüche, die nicht innerhalb dieser Frist geltend gemacht werden, verfallen.

9.3. Der einzige Rechtsbehelf des Kunden bei Verletzung dieser Gewährleistung ist die Nachbesserung der mangelhaften Leistungen.

9.4. Mit Ausnahme der ausdrücklichen Gewährleistung in Abschnitt 9.1 werden die Dienstleistungen und Leistungen „wie besehen“ bereitgestellt. BRAINR schließt alle sonstigen ausdrücklichen oder stillschweigenden Gewährleistungen aus, einschließlich stillschweigender Gewährleistungen der Marktgängigkeit, der Eignung für einen bestimmten Zweck und der Nichtverletzung von Rechten Dritter.

9.5. Diese Gewährleistung erstreckt sich nicht auf Mängel oder Abweichungen, die zurückzuführen sind auf:

(a) Die Nichteinhaltung der Verpflichtungen des Kunden gemäß Abschnitt 4,

(b) Änderungen, die vom Kunden oder von Dritten vorgenommen wurden, die nicht von BRAINR autorisiert sind,

(d) Vom Kunden bereitgestellte Daten, Systeme oder Materialien.

10. Haftungsbeschränkung

10.1. BRAINR haftet nicht für den Verlust, die Beschädigung oder die Unrichtigkeit von Kundendaten. Der Kunde ist dafür verantwortlich, vor und während der Erbringung der Dienstleistungen Sicherungskopien seiner Umgebung(en) anzulegen.

10.2. Soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, haftet keine der Parteien gegenüber der anderen Partei für indirekte, zufällige, besondere, Folge- oder Strafschäden, die sich aus dieser PSA oder einer Leistungsbeschreibung ergeben oder damit in Zusammenhang stehen, einschließlich entgangener Gewinne, Einnahmen, Firmenwert, Daten oder erwarteter Einsparungen, sei es aufgrund eines Vertrags, aus unerlaubter Handlung (einschließlich Fahrlässigkeit) oder aus sonstigen Gründen, selbst wenn auf die Möglichkeit solcher Schäden hingewiesen wurde.

10.3. Die gesamte kumulierte Haftung jeder Partei im Rahmen dieses PSA und aller Leistungsbeschreibungen für alle Ansprüche, die innerhalb eines Zeitraums von zwölf (12) Monaten entstehen, übersteigt nicht die Dienstleistungsgebühren, die gemäß der jeweiligen Leistungsbeschreibung, aus der der Anspruch hervorgeht, gezahlt wurden oder zu zahlen sind.

10.4. Die Einschränkungen in den Abschnitten 10.2 und 10.3 gelten nicht für:

(a) eine Haftung, die nach geltendem Recht nicht beschränkt werden kann;

(b) die Verletzung der Vertraulichkeitspflichten einer Partei gemäß § 11;

c) die Verletzung der geistigen Eigentumsrechte der anderen Partei durch eine Partei;

(d) die Freistellungsverpflichtungen des Kunden gemäß Abschnitt 8.6; oder

(e) Betrug, grobe Fahrlässigkeit oder vorsätzliches Fehlverhalten einer der Parteien.

10.5. Ansprüche aus diesem PSA müssen innerhalb von drei (3) Monaten geltend gemacht werden, nachdem der Anspruchsteller von den Tatsachen, die den Anspruch begründen, Kenntnis erlangt hat oder vernünftigerweise hätte erlangen müssen; andernfalls gilt der Anspruch als verfallen.

10.6. Die Parteien sind sich einig, dass die in diesem Abschnitt 10 enthaltenen Beschränkungen eine Risikoverteilung im Rahmen dieses PSA bewirken, dass die Gebühren von BRAINR diese Verteilung widerspiegeln und dass beide Parteien die Möglichkeit hatten, diese Bedingungen auszuhandeln.

11. Vertraulichkeit

11.1. „Vertrauliche Informationen“ bezeichnet nicht öffentliche Informationen, die eine Partei der anderen im Zusammenhang mit den Dienstleistungen offenlegt, einschließlich Geschäftsplänen, Produkt- und Produktionsinformationen, technischen Spezifikationen, Kundendaten, Projektunterlagen sowie allen Informationen, die als vertraulich gekennzeichnet sind oder die eine vernünftige Person als vertraulich ansehen würde.

11.2. Die empfangende Partei wird:

(a) vertrauliche Informationen ausschließlich zur Erbringung oder Inanspruchnahme von Dienstleistungen im Rahmen dieses PSA zu verwenden;

(b) diese mit mindestens derselben Sorgfalt zu schützen, die es für seine eigenen vertraulichen Informationen gleicher Art walten lässt, wobei diese Sorgfalt jedoch nicht unter dem Maß an angemessener Sorgfalt liegen darf; und

(c) diese Informationen nur an Mitarbeiter, Auftragnehmer, Berater oder Partner weiterzugeben, die diese Informationen für die Zwecke dieser PSA benötigen und die an Vertraulichkeitsverpflichtungen gebunden sind, die mindestens ebenso streng sind wie die hierin festgelegten.

11.3. Zu den vertraulichen Informationen zählen nicht Informationen, die:

(a) ohne Verschulden der empfangenden Partei öffentlich zugänglich ist oder wird;

(b) sich vor der Offenlegung rechtmäßig und uneingeschränkt im Besitz der empfangenden Partei befand;

(d) von der empfangenden Partei eigenständig entwickelt wurde, ohne dass dabei die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei verwendet oder herangezogen wurden.

11.4. Eine Partei darf vertrauliche Informationen offenlegen, wenn dies aufgrund gesetzlicher Vorschriften, einer gerichtlichen Anordnung oder einer behördlichen Anordnung erforderlich ist, vorausgesetzt, die offenlegende Partei unterrichtet die andere Partei (soweit gesetzlich zulässig) unverzüglich schriftlich darüber und kooperiert bei allen Bemühungen um den Erhalt einer Schutzbehandlung.

11.5. Die Geheimhaltungspflichten bestehen noch fünf (5) Jahre nach Beendigung dieser PSA fort; in Bezug auf Geschäftsgeheimnisse bestehen sie so lange fort, wie diese Informationen nach geltendem Recht als Geschäftsgeheimnisse gelten.

12. Datenschutz

12.1. In diesem Abschnitt 12:

(a) „Personenbezogene Daten“ haben die Bedeutung, die ihnen in den geltenden Datenschutzgesetzen, einschließlich der Verordnung (EU) 2016/679 („DSGVO“), sofern anwendbar, zugewiesen wird;

(b) „Datenschutzgesetze“ bezeichnet die DSGVO sowie alle anderen geltenden Datenschutzvorschriften, die von Zeit zu Zeit in Kraft sind; und

(c) „Datenpanne“ bezeichnet jede unrechtmäßige Vernichtung, jeden Verlust, jede Veränderung, jede unbefugte Offenlegung von oder jeden unbefugten Zugriff auf personenbezogene Daten.

12.2. Jede Partei wird ihre Verpflichtungen gemäß den geltenden Datenschutzgesetzen im Zusammenhang mit dieser PSA einhalten. 12.3. Soweit BRAINR bei der Erbringung der Dienste personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden verarbeitet: (a) fungiert der Kunde als Verantwortlicher (oder Auftragsverarbeiter im Auftrag seines eigenen Verantwortlichen); (b) fungiert BRAINR als Auftragsverarbeiter; und (c) verarbeitet BRAINR diese personenbezogenen Daten nur insoweit, wie dies zur Erbringung der Dienste erforderlich ist, und in Übereinstimmung mit den dokumentierten Anweisungen des Kunden. 12.4. Der Kunde gewährleistet, dass er über eine rechtmäßige Grundlage gemäß den geltenden Datenschutzgesetzen verfügt, um personenbezogene Daten an BRAINR weiterzugeben und BRAINR zur Verarbeitung für die Zwecke der Dienstleistungen zu ermächtigen.

12.5. BRAINR ergreift geeignete technische und organisatorische Maßnahmen, um personenbezogene Daten vor unbefugter oder unrechtmäßiger Verarbeitung sowie vor versehentlichem Verlust, versehentlicher Zerstörung oder versehentlicher Beschädigung zu schützen.

12.6. Der Kunde ermächtigt BRAINR, Unterauftragsverarbeiter zur Erbringung der Dienste hinzuzuziehen. BRAINR stellt sicher, dass die Unterauftragsverarbeiter an Datenschutzverpflichtungen gebunden sind, die nicht weniger streng sind als die in diesem Abschnitt 12 festgelegten.

12.7. BRAINR benachrichtigt den Kunden unverzüglich (und in jedem Fall innerhalb von zweiundsiebzig (72) Stunden), sobald es Kenntnis von einer Datenschutzverletzung erhält, die personenbezogene Daten des Kunden betrifft, und leistet angemessene Unterstützung, damit der Kunde seinen eigenen Meldepflichten nachkommen kann.

12.8. BRAINR leistet dem Kunden angemessene Unterstützung bei der Beantwortung von Anfragen betroffener Personen, die ihre Rechte gemäß den Datenschutzgesetzen ausüben, soweit sich diese Anfragen auf die Verarbeitung durch BRAINR beziehen.

12.9. Nach Beendigung oder Kündigung der Dienstleistungen (oder auf schriftlichen Antrag des Kunden auch schon früher) wird BRAINR die in seinem Besitz befindlichen personenbezogenen Daten des Kunden löschen oder zurückgeben, sofern nicht nach geltendem Recht eine Aufbewahrung vorgeschrieben ist. BRAINR bestätigt die Löschung auf Antrag des Kunden.

12.10. Wenn die Dienstleistungen die Übermittlung personenbezogener Daten außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums beinhalten, stellt BRAINR sicher, dass angemessene Schutzmaßnahmen gemäß den Datenschutzgesetzen getroffen werden (z. B. Standardvertragsklauseln).

12.11. Soweit dies nach den geltenden Datenschutzgesetzen erforderlich ist oder auf begründeten Wunsch des Kunden, schließen die Parteien eine separate Datenverarbeitungsvereinbarung („DPA“) ab. Sollte eine Bestimmung in diesem Abschnitt 12 im Widerspruch zu einer unterzeichneten DPA stehen, hat die DPA Vorrang.

13. Laufzeit und Kündigung

13.1. Diese Dienstleistungsvereinbarung tritt am Tag des Inkrafttretens des ersten Leistungsbeschreibungsdokuments in Kraft und gilt bis zur Erfüllung oder Beendigung aller Leistungsbeschreibungsdokumente oder bis zur Kündigung dieser Dienstleistungsvereinbarung gemäß diesem Abschnitt 13.

13.2. Jede Partei kann eine Leistungsbeschreibung oder diese Rahmenvereinbarung kündigen, wenn ein wesentlicher Vertragsverstoß nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach schriftlicher Mitteilung, in der der Verstoß konkret benannt wird, behoben wird.

13.3. Jede Partei kann diese Dienstleistungsvereinbarung oder eine Leistungsbeschreibung unverzüglich durch schriftliche Mitteilung kündigen, wenn die andere Partei zahlungsunfähig wird oder generell nicht in der Lage ist, ihre fälligen Verbindlichkeiten zu begleichen; einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder eines ähnlichen Verfahrens stellt oder gegen sie gestellt wurde; eine Abtretung zugunsten der Gläubiger vornimmt; ein Insolvenzverwalter, Treuhänder oder ähnlicher Beauftragter bestellt wird; oder den normalen Geschäftsbetrieb einstellt.

13.4. Wenn der Kunde unbestrittene Gebühren nicht fristgerecht bezahlt, kann BRAINR die Erbringung der Dienstleistungen nach einer schriftlichen Ankündigung von fünfzehn (15) Tagen aussetzen. Die Aussetzung bedeutet keinen Verzicht auf das Recht von BRAINR, den Vertrag wegen einer wesentlichen Vertragsverletzung zu kündigen, falls die Zahlung nicht eingeht.

13.5. Der Kunde kann eine Leistungsbeschreibung ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung einer Frist von dreißig (30) Tagen schriftlich kündigen. Bei einer solchen Kündigung zahlt der Kunde alle Gebühren für bis zum Kündigungstermin erbrachte Leistungen; alle nicht stornierbaren Kosten oder Verpflichtungen, die BRAINR im Vertrauen auf die Leistungsbeschreibung eingegangen ist (z. B. Lizenzen Dritter, Reisebuchungen); sowie eine Abwicklungsgebühr in Höhe von fünfzehn Prozent (15 %) der verbleibenden, noch nicht bezahlten Gebühren aus der Leistungsbeschreibung, sofern in der Leistungsbeschreibung nichts anderes vereinbart wurde.

13.6. BRAINR kann eine Leistungsbeschreibung ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung einer Frist von dreißig (30) Tagen schriftlich kündigen. Im Falle einer solchen Kündigung erstattet BRAINR alle im Voraus gezahlten Gebühren für noch nicht erbrachte Leistungen, übergibt dem Kunden alle bis dahin fertiggestellten Arbeitsergebnisse und unternimmt angemessene Anstrengungen, um den Übergang zu einem anderen Anbieter bis zu fünfzehn (15) Tage lang ohne zusätzliche Kosten zu unterstützen.

13.7. Bei Kündigung oder Ablauf einer Leistungsbeschreibung (SOW) oder dieser Rahmenvereinbarung (PSA):

(a) Der Kunde hat alle bis zum Zeitpunkt der Kündigung erbrachten Leistungen und entstandenen Kosten zu bezahlen.

(b) Vorbehaltlich der Bestimmungen in den Abschnitten 13.5 und 13.6 sind im Voraus gezahlte Gebühren nicht erstattungsfähig;

(c) jede Partei wird die vertraulichen Informationen der anderen Partei auf schriftliche Aufforderung hin zurückgeben oder vernichten; und

(d) Die Kündigung eines Leistungsbeschreibungsdokuments führt nicht automatisch zur Kündigung anderer laufender Leistungsbeschreibungsdokumente, sofern dies nicht ausdrücklich in der Kündigungsmitteilung angegeben ist.

13.8. Die folgenden Bestimmungen bleiben auch nach Beendigung des Vertrags bestehen: Abschnitt 8 (Geistiges Eigentum), Abschnitt 10 (Haftungsbeschränkung), Abschnitt 11 (Vertraulichkeit), Abschnitt 12 (Datenschutz), Abschnitt 14 (Abwerbeverbot) und Abschnitt 16 (Anwendbares Recht).

14. Abwerbeverbot

Während der Erbringung der Dienstleistungen und für einen Zeitraum von 12 Monaten nach deren Abschluss wird der Kunde wissentlich keinen Mitarbeiter von BRAINR, der unmittelbar an der Erbringung der Dienstleistungen beteiligt ist, abwerben, ohne BRAINR einen Betrag in Höhe des zweifachen (2-fachen) des zu diesem Zeitpunkt geltenden Jahresgrundgehalts des Mitarbeiters als pauschalierten Schadensersatz zu zahlen. Die Parteien sind sich einig, dass dieser Betrag angemessen ist und keine Strafzahlung darstellt.

15. Höhere Gewalt

Keine der Parteien haftet für Verzögerungen oder Leistungsausfälle, die auf Ereignisse zurückzuführen sind, die außerhalb ihrer zumutbaren Kontrolle liegen, einschließlich Naturkatastrophen, Streiks, Krieg, Terrorismus, Pandemien, staatliche Maßnahmen oder Ausfälle, die nicht von der betroffenen Partei verursacht wurden. Zur Klarstellung: Ein Ereignis höherer Gewalt entbindet den Kunden nicht von seinen Zahlungsverpflichtungen für bereits erbrachte Dienstleistungen.

16. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Diese Nutzungsbedingungen unterliegen portugiesischem Recht. Für alle Streitigkeiten, die sich aus den Diensten ergeben, sind ausschließlich die Gerichte in Lissabon, Portugal, zuständig, sofern nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen etwas anderes vorschreiben.

17. Allgemeine Bestimmungen

17.1. Sollte eine Bestimmung dieser PSA für ungültig oder nicht durchsetzbar erklärt werden, ist diese Bestimmung im geringstmöglichen Umfang so anzupassen, dass sie gültig und durchsetzbar wird; ist dies nicht möglich, ist sie zu streichen. Die übrigen Bestimmungen bleiben in vollem Umfang in Kraft.

17.2. Ein Verhalten oder die Nichtdurchsetzung von Rechten gilt nicht als Verzicht. Ein Verzicht ist nur wirksam, wenn er schriftlich erfolgt und von der verzichtenden Partei unterzeichnet ist.

17.3. Die Parteien sind unabhängige Vertragspartner. Keine Bestimmung dieses PSA begründet eine Personengesellschaft, ein Joint Venture, ein Vertretungsverhältnis oder ein Arbeitsverhältnis.

17.4. Der Kunde darf diesen Rahmenvertrag nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von BRAINR abtreten. BRAINR ist berechtigt, den Vertrag frei an ein verbundenes Unternehmen oder einen Rechtsnachfolger abzutreten.

17.5. Diese PSA bildet zusammen mit allen SOWs die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien hinsichtlich der professionellen Dienstleistungen und ersetzt alle früheren Absprachen zu diesem Thema. Die MSA regelt die SaaS-Abonnementrechte, und die Supportbedingungen sowie das SLA regeln die Supportleistungen nach Projektabschluss. Im Falle von Widersprüchen, Unstimmigkeiten oder Auslassungen haben die Dokumente in der folgenden Reihenfolge Vorrang: (i) jegliche Leistungsbeschreibung oder jegliches Bestellformular (nur in Bezug auf diese Leistungsbeschreibung/dieses Bestellformular); (ii) die MSA; und (iii) diese PSA.

17.6. Diese Vereinbarung und die Leistungsbeschreibungen können in mehreren Ausfertigungen unterzeichnet werden. Elektronische Signaturen haben die gleiche Rechtswirksamkeit wie Originale.

18. Kontakt

18.1. Jede nach diesem PSA erforderliche oder zulässige Mitteilung muss schriftlich erfolgen und gilt als zugestellt:

(a) bei persönlicher Zustellung oder Zustellung durch einen Kurierdienst;

(b) bei Übermittlung per E-Mail an die unten angegebenen Adressen, sofern keine Benachrichtigung über eine fehlgeschlagene Zustellung eingeht; oder

18.2. Mitteilungen an den Kunden sind an die in der jeweiligen Leistungsbeschreibung angegebene Kontaktadresse zu richten. Mitteilungen an BRAINR sind zu richten an: legal@brainr.com

18.3. Jede Partei kann ihre Zustelladresse durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei ändern.

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Fragen zu dieser öffentlichen Bekanntmachung richten Sie bitte an: legal@brainr.com

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Vereinbarung über die Erbringung von Dienstleistungen

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