ESTE CONTRATO DE ASSINATURA PRINCIPAL REGE OS DIREITOS DO CLIENTE E O SEU ACESSO E UTILIZAÇÃO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA DE SOFTWARE COMO SERVIÇO («SaaS») DA BRAINR. AO ASSINAR UM FORMULÁRIO DE ENCOMENDA QUE FAZ REFERÊNCIA A ESTE CONTRATO, O CLIENTE ACEITA E CONCORDA COM TODOS OS TERMOS E CONDIÇÕES AQUI ESTABELECIDOS.
Versão válida a partir de: 01 - 01 - 2024
1. Definições
Além dos termos em maiúsculas definidos na primeira utilização neste Acordo, alguns termos em maiúsculas são definidos abaixo:
«Complementos» significa funcionalidades adicionais opcionais que podem ser adquiridas com determinados Planos de Subscrição.
«Afiliada» significa, em relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, seja controlada por ou esteja sob controlo comum com essa Pessoa. Para efeitos do presente Acordo, considera-se que uma Pessoa tem «controlo» sobre outra Pessoa se: (a) essa Pessoa, direta ou indiretamente, por conta própria ou agindo através de uma ou mais Pessoas, detém, controla ou tem poder de voto em pelo menos 50% das ações com direito a voto emitidas e em circulação ou outras participações no capital social dessa outra Pessoa; ou (b) essa Pessoa controla ou tem o poder de controlar a gestão ou as operações dessa outra Pessoa, incluindo por contrato.
«BRAINR» significa BRAINR, S.A., empresa portuguesa com sede na Zona Industrial da Zicofa, Lote 4, Cova das Faias, 2415-314 Leiria, Portugal, com um capital social de 100 000,00 € (cem mil euros), registada na conservatória do registo comercial com o número único de registo e identificação fiscal 516740610 ou qualquer outra Afiliada da BRAINR, S.A. que é a Parte que concorda com os termos deste Acordo como BRAINR, conforme indicado no Formulário de Encomenda aplicável executado ou aceite pela BRAINR, S.A. ou por uma Afiliada relevante da mesma.
«Software BRAINR» refere-se às aplicações de software específicas (por exemplo, aplicação Android, aplicação web) com as quais o Cliente pode interagir para aceder aos Serviços de Subscrição SaaS da BRAINR. O software inclui aplicações nativas (como a aplicação Android disponível na Play Store) e a aplicação baseada na web acessível através de um navegador.
«Cliente» significa a Parte que celebra este Contrato com a BRAINR, conforme identificado no Formulário de Encomenda.
«Informação Confidencial» refere-se a informação não pública que qualquer das Partes possa obter da outra ou a que tenha acesso por força do presente Acordo, incluindo, entre outros, os dados de cada Parte e o software proprietário e operações informáticas, código, invenções, algoritmos, conceitos empresariais, fluxo de trabalho, marketing, informação financeira, comercial e técnica de cada Parte, os termos e preços ao abrigo do presente Acordo, credenciais de autenticação associadas à utilização dos Serviços de Subscrição SaaS, Dados Pessoais e todas as informações claramente identificadas como confidenciais ou que sejam de natureza tal que uma pessoa razoável entenderia como confidenciais.
«Danos diretos» significa danos que são a consequência natural e provável da violação, excluindo todos os danos indiretos, incidentais, especiais, punitivos ou consequenciais, conforme definido na Secção 14.1.
«Documentação» significa os guias do utilizador online, documentação e manuais de ajuda e formação para os Serviços de Subscrição SaaS, disponibilizados periodicamente pela BRAINR através do site https://help.brainr.com.
«Taxas» significa o montante a pagar pelos Serviços de Subscrição SaaS, conforme detalhado no Formulário de Encomenda aplicável.
«Data de Entrada em Vigor» significa a data de entrada em vigor do Formulário de Encomenda, conforme especificado no mesmo.
«Evento de Força Maior» significa qualquer evento que resulte de casos fortuitos, incêndios, inundações, tempestades, explosões, terramotos, atos de guerra ou terrorismo, atos de pirataria informática ou pirataria além do controlo sob os melhores padrões de segurança, motins, insurreições, pandemias, intervenção de qualquer governo ou autoridade ou qualquer outro motivo em que as circunstâncias estejam além do controlo razoável de uma Parte e não sejam atribuíveis a negligência ou atos ou omissões intencionais dessa Parte.
«Propriedade intelectual» significa quaisquer patentes, direitos de patente, direitos de design, direitos de autor, direitos de bases de dados, segredos comerciais, know-how, marcas comerciais, nomes comerciais, marcas de serviço e outra propriedade intelectual incorporada no acima referido, bem como todas as aplicações e direitos de solicitar o registo ou direitos de proteção a ela relativos, existentes à data do presente documento ou criados no futuro. Os direitos relativos à propriedade intelectual serão referidos como «direitos de propriedade intelectual».
«Interface», tal como utilizado num Formulário de Encomenda, significa um dispositivo que executa os Serviços de Subscrição SaaS da BRAINR (PCs, tablets, pistolas de recolha ou outros dispositivos), dispositivos que fazem interface com o software (máquinas, impressoras, balanças) ou outro software que faz interface com a BRAINR (ERPs, servidores de impressão, etc.) em qualquer mês determinado.
«Formulário de Encomenda» significa um formulário de encomenda assinado pelas Partes relativamente aos Serviços de Subscrição SaaS que incorpora por referência o presente Acordo, incluindo adendas e alterações ao mesmo, que são assinadas ou aceites pelo Cliente periodicamente. Os termos deste Contrato serão considerados incorporados por referência em cada Formulário de Encomenda. O termo «Formulário de Encomenda» exclui especificamente quaisquer termos na ordem de compra do Cliente que sejam adicionais ou inconsistentes com os termos deste Contrato ou do Formulário de Encomenda aplicável emitido pela BRAINR.
«Parte» significa Cliente ou BRAINR e «Partes» significa, coletivamente, ambas as partes deste Contrato.
«Finalidade Permitida» significa a utilização, em conformidade com a Documentação e os termos do presente Contrato (incluindo quaisquer limites de utilização aplicáveis estabelecidos no Formulário de Encomenda), dos Serviços de Subscrição SaaS exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente.
«Dados pessoais» tem o significado descrito nas leis de proteção de dados aplicáveis e inclui, sem limitação, quaisquer dados ou informações (independentemente do meio em que estão contidos e se isolados ou combinados) relacionados com uma pessoa singular identificada ou identificável.
«Pessoa» significa qualquer indivíduo, empresa, sociedade de responsabilidade limitada, parceria, fundo fiduciário, sociedade anónima, fundo fiduciário empresarial, associação sem personalidade jurídica, joint venture ou outra forma de entidade empresarial ou jurídica.
«Ofertas SaaS» significa o conjunto de produtos, planos, complementos e quaisquer funcionalidades ou serviços associados da BRAINR, conforme descrito no Formulário de Encomenda aplicável. As Ofertas SaaS incluem, entre outros, Serviços de Subscrição SaaS, Planos de Subscrição e Complementos.
«SLA» significa o acordo de nível de serviço padrão da BRAINR, anexado ao presente documento como Anexo 1 e incorporado por referência.
«Funcionários» significa os funcionários, agentes ou contratados de uma Parte, Afiliada ou outra pessoa.
«Prazo da Subscrição» significa o prazo inicial pelo qual o Cliente contratou a subscrição dos Serviços de Subscrição SaaS, conforme especificado no Formulário de Encomenda, juntamente com cada prazo de renovação da subscrição do Cliente, nos termos da Secção 7.
«Planos de Subscrição» significa o plano específico dos Serviços de Subscrição SaaS adquiridos pelo Cliente, conforme detalhado no Formulário de Encomenda aplicável, que pode incluir limitações ou direitos relativos a características, funcionalidades, níveis de suporte, limites de utilização e direitos de acesso.
«Serviços de Subscrição SaaS» significa o fornecimento de acesso à oferta SaaS geralmente disponível comercialmente da BRAINR, incluindo o direito de utilizar os Serviços de Subscrição SaaS durante o Período de Subscrição, juntamente com qualquer suporte, atualizações e serviços de manutenção associados, conforme especificado no Formulário de Encomenda aplicável.
«Suporte» significa a assistência técnica, manutenção e serviços de atualização fornecidos pela BRAINR para os Serviços de Subscrição SaaS e o Software BRAINR, conforme detalhado no SLA.
«Utilizador» significa um funcionário individual, Funcionário, Cliente ou Consultor do Cliente ou de qualquer Afiliada do Cliente, que seja autorizado pelo Cliente a utilizar os Serviços de Subscrição SaaS para os Fins Permitidos, independentemente de o indivíduo estar ou não a utilizar ativamente os Serviços de Subscrição SaaS em determinado momento e a quem o Cliente (ou a BRAINR, a pedido do Cliente) tenha fornecido uma identificação de utilizador e uma palavra-passe, desde que nenhum Utilizador Autorizado seja ou trabalhe para um concorrente direto ou indireto da BRAINR.
2. Âmbito do Acordo
2.1. A BRAINR fornece os Serviços de Subscrição SaaS descritos no(s) Formulário(s) de Encomenda aplicável(is).
2.2. A BRAINR disponibiliza os seus Serviços de Subscrição SaaS numa base de subscrição e fornecerá ao Cliente acesso aos Serviços de Subscrição SaaS de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Contrato de Subscrição Principal («Contrato») e os termos descritos no Formulário de Encomenda para cada Período de Subscrição.
2.3. Os Serviços de Subscrição SaaS específicos contratados pelo Cliente, incluindo o Plano de Subscrição selecionado e quaisquer possíveis Complementos, serão especificados no Formulário de Encomenda, conforme expressamente especificado no Formulário de Encomenda, que incluirá todas as condições aplicáveis, limites de utilização e Taxas.
2.4. Cada Formulário de Encomenda é considerado um contrato distinto, separado de todos os outros Formulários de Encomenda, salvo indicação expressa em contrário no Formulário de Encomenda aplicável.
2.5. Se o Cliente também adquirir serviços profissionais, esses serviços serão regidos exclusivamente pelo Contrato de Serviços Profissionais da BRAINR. Salvo indicação em contrário no PSA ou no Formulário de Encomenda, os resultados finais não alteram o âmbito dos Serviços de Subscrição SaaS.
3. Fornecimento e utilização de serviços de subscrição
3.1. Durante o Período de Subscrição aplicável, a BRAINR disponibilizará os Serviços de Subscrição SaaS ao Cliente nos termos e sujeitos às condições estabelecidas neste Contrato.
3.2. A BRAINR é responsável pela implementação, operação, gestão e alojamento dos Serviços de Subscrição SaaS. A BRAINR pode fornecer os Serviços utilizando fornecedores de alojamento e subprocessadores terceiros. A BRAINR continua a ser responsável pelo seu desempenho e conformidade.
3.3. Durante o Período de Subscrição, é concedido ao Cliente um direito limitado, não exclusivo e intransferível de aceder e utilizar o Software BRAINR exclusivamente para aceder aos Serviços, em conformidade com o presente Contrato e a Documentação.
3.4. O Cliente é responsável por todo o hardware, software, conectividade e infraestrutura relacionada necessária para que o Cliente aceda e utilize os Serviços de Subscrição SaaS. O Cliente é responsável por cumprir os requisitos mínimos de sistema, navegador e rede descritos na Documentação. A BRAINR não é responsável por problemas causados pelo ambiente do Cliente ou por serviços de terceiros fora do controlo da BRAINR.
3.5. A BRAINR envidará esforços comercialmente razoáveis para garantir que os Serviços de Subscrição SaaS estejam disponíveis para utilização pelo Cliente, de acordo com o SLA e sujeito às soluções nele especificadas. Nada nesta Secção limita o direito da BRAINR de realizar manutenção planeada ou de emergência, conforme descrito no SLA.
3.6. O Cliente é o único responsável pela segurança e criação adequada, utilização e rescisão atempada de todos os IDs de utilizador, palavras-passe, chaves API e outras credenciais de segurança utilizadas em conexão com os Serviços de Subscrição SaaS e deve tomar todas as medidas razoáveis para garantir que sejam mantidas confidenciais e seguras, sejam utilizadas adequadamente e não sejam divulgadas a Pessoas não autorizadas. O Cliente deverá informar imediatamente a BRAINR se houver qualquer motivo para acreditar que um ID de utilizador, palavra-passe ou qualquer outro dispositivo de segurança tenha sido ou possa vir a ser conhecido por qualquer pessoa não autorizada a utilizá-lo ou esteja a ser ou possa vir a ser utilizado de forma não autorizada. A BRAINR reserva-se o direito (a seu exclusivo critério) de exigir que o Cliente altere qualquer ou todas as IDs de utilizador, palavras-passe ou outros dispositivos de segurança utilizados pelo Cliente em conexão com os Serviços de Subscrição SaaS, e o Cliente deverá cumprir prontamente qualquer exigência desse tipo.
3.7. O Cliente é o único responsável pelas suas relações com todos os Utilizadores do Cliente, pela utilização dos Serviços de Subscrição SaaS e por garantir que estes cumprem todos os termos e condições do presente Contrato. Qualquer violação dos termos e/ou condições do presente Contrato por um Utilizador do Cliente será considerada uma violação desses termos e condições por parte do Cliente.
3.8. A BRAINR poderá suspender os Serviços ou uma parte afetada imediatamente, quando for razoavelmente necessário para lidar com um risco de segurança, prevenir fraudes ou abusos, ou cumprir a lei. A BRAINR limitará a suspensão ao estritamente necessário, notificará o Cliente sem demora injustificada e restaurará o acesso prontamente assim que o problema for resolvido.
4. Direitos e limitações
4.1. Sujeito aos termos e condições deste Contrato (incluindo as obrigações de pagamento do Cliente aqui previstas), a BRAINR concede ao Cliente um direito limitado, não exclusivo e intransferível de aceder e utilizar os Serviços de Subscrição SaaS e a Documentação, bem como de permitir que os Utilizadores acedam e utilizem os Serviços de Subscrição SaaS e a Documentação exclusivamente para os fins permitidos por este Contrato.
4.2. O acesso e a utilização dos Serviços de Subscrição SaaS pelo Cliente estão limitados ao número de Interfaces especificado no Formulário de Encomenda.
4.3. A BRAINR concede ainda ao Cliente o direito de fazer cópias da Documentação exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente. A Documentação não pode ser distribuída a terceiros, exceto conforme expressamente permitido aos Utilizadores nos termos deste Contrato.
4.4. A BRAINR reserva todos os direitos não expressamente concedidos ao Cliente neste Contrato. Exceto pelos direitos expressamente concedidos, nenhum outro direito é concedido por implicação ou de outra forma.
4.5. A BRAINR pode disponibilizar funcionalidades de pré-visualização ou beta, a seu critério. As pré-visualizações são fornecidas «tal como estão», excluem compromissos e garantias de SLA e podem ser modificadas ou descontinuadas a qualquer momento.
5. Restrições de uso
5.1. Salvo se permitido de outra forma nos termos deste Contrato ou com o consentimento prévio por escrito da BRAINR, o Cliente não poderá (nem permitirá que terceiros):
5.1.1. Transferir para qualquer outra Pessoa quaisquer dos seus direitos de utilização dos Serviços de Subscrição SaaS ou do Software BRAINR associados a tais serviços;
5.1.2. Fornecer, divulgar, disponibilizar ou permitir o uso dos Serviços de Subscrição SaaS, no todo ou em parte, por qualquer Pessoa que não seja um Utilizador autorizado;
5.1.3. Instalar, usar ou tentar usar os Serviços de Subscrição SaaS e/ou o Software BRAINR de qualquer maneira que contorne, desative ou interfira com quaisquer medidas tecnológicas destinadas a controlar ou restringir o acesso aos Serviços de Subscrição SaaS e/ou ao Software BRAINR, incluindo tentar contornar medições, limites de taxa ou controlos técnicos, ou aceder a qualquer API ou ponto final não público.
5.1.4. Remover, modificar ou ocultar quaisquer marcas, logótipos ou avisos dos Direitos de Propriedade Intelectual da BRAINR incluídos ou associados ao Software BRAINR;
5.1.5. Utilizar os Serviços de Subscrição SaaS em mais Interfaces do que o número especificado no Formulário de Encomenda aplicável;
5.1.6. Utilizar os Serviços de Subscrição SaaS para fornecer formação a terceiros ou com o objetivo de desenvolver, construir ou operar qualquer produto ou serviço que concorra com a BRAINR;
5.1.7. Divulgar, publicar ou partilhar os resultados de quaisquer testes de desempenho ou benchmark dos Serviços de Subscrição SaaS com terceiros sem o consentimento prévio por escrito da BRAINR;
5.1.8. Utilizar os Serviços de Subscrição SaaS em violação de quaisquer leis, regulamentos ou termos e condições aplicáveis do presente Contrato.
5.1.9. Carregar ou transmitir malware, sondar ou analisar os Serviços ou infraestrutura relacionada, ou tentar obter acesso não autorizado a sistemas ou dados.
5.2. Sujeito aos termos deste Contrato e do Formulário de Encomenda aplicável, o Cliente concorda em não usar ou permitir o uso dos Serviços de Subscrição SaaS para exibir, armazenar, processar ou transmitir qualquer conteúdo que possa constituir uma violação dos Direitos de Propriedade Intelectual ou violar de outra forma as leis, portarias ou regulamentos aplicáveis. O Cliente permanece o único responsável pelo Conteúdo do Cliente e por garantir todos os direitos necessários.
5.3. Se a BRAINR receber informações de que o Cliente está a violar qualquer uma das restrições acima mencionadas, a BRAINR notificará o Cliente e este tomará imediatamente as medidas adequadas para resolver tal violação.
5.4. Se o Cliente não tomar as medidas necessárias de acordo com o acima exposto, a BRAINR reserva-se o direito, mas não tem a obrigação, de tomar medidas corretivas. A BRAINR não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente no caso de tomar tais medidas.
5.5. O cliente não partilhará contas de utilizador ou credenciais e desativará imediatamente o acesso de funcionários que tenham deixado a empresa.
6. Taxas e pagamento
6.1. O Cliente pagará à BRAINR, sem deduções, as Taxas estabelecidas no Formulário de Encomenda aplicável. Salvo indicação em contrário no Formulário de Encomenda, as Taxas relativas às subscrições são faturadas antecipadamente para cada Período de Subscrição ou período de faturação.
6.2. As taxas indicadas num Formulário de Encomenda não incluem quaisquer impostos sobre vendas, imposto sobre o valor acrescentado, direitos aduaneiros ou quaisquer taxas semelhantes aplicáveis previstos na legislação aplicável; quando necessário, o Cliente pagará ou reembolsará a BRAINR por todos os impostos, direitos aduaneiros ou outros encargos aplicáveis impostos pela legislação aplicável incorridos no Formulário de Encomenda, sem prejuízo da responsabilidade da BRAINR pelos seus impostos sobre o rendimento, sendo esses impostos, direitos aduaneiros ou outros encargos cobrados pela BRAINR para além das suas Taxas declaradas e apresentados separadamente na fatura relevante.
6.3. Todas as Taxas são pagáveis à BRAINR e vencem no prazo de 14 dias a partir da data da fatura correspondente ou conforme estabelecido no Formulário de Encomenda aplicável.
6.4. Salvo disposição em contrário neste Contrato, as Encomendas não podem ser canceladas e os pagamentos não são reembolsáveis.
6.5. Caso o Cliente tenha uma base razoável e de boa-fé para contestar as Taxas devidas com base no incumprimento da BRAINR das suas obrigações nos termos do presente Contrato, o Cliente deverá notificar a BRAINR sobre quaisquer Taxas contestadas na data de vencimento da fatura aplicável ou antes dela, e só poderá reter o pagamento da parte das Taxas para a qual tenha uma base razoável e de boa-fé para contestação.
6.6. O não pagamento de quaisquer Taxas não contestadas dentro do prazo definido na Encomenda aplicável constitui uma violação material do presente Contrato e a BRAINR terá o direito de:
6.6.6. Mediante aviso prévio por escrito com 30 dias de antecedência, suspender o direito do Cliente de aceder ou utilizar qualquer parte ou a totalidade dos Serviços de Subscrição e/ou a prestação de Suporte pela BRAINR, até que todos os montantes devidos e incontestáveis e os respetivos juros tenham sido pagos; e/ou
6.6.7. Exercer o seu direito de rescindir este Contrato nos termos da Secção 7 abaixo (Prazo e Rescisão).
6.7. A falha persistente no pagamento de valores incontestáveis após a suspensão e um aviso adicional de 15 dias pode constituir motivo para rescisão por justa causa, nos termos da Seção 7.
6.8. Se a BRAINR contratar um advogado para cobrar quaisquer Taxas em atraso, o Cliente reembolsará a BRAINR pelos honorários advocatícios e custos de cobrança razoáveis, desde que a BRAINR vença na ação de cobrança ou que o Cliente pague o valor em atraso após o início da ação judicial.
7. Prazo da assinatura, rescisão e renovação
7.1. Os Serviços de Subscrição SaaS solicitados pelo Cliente terão início na data de início especificada no Formulário de Encomenda aplicável e permanecerão em vigor até à data de término especificada na Encomenda aplicável (o «Período de Subscrição Inicial»).
7.2. Cada Formulário de Encomenda ao abrigo do Contrato especificará o Prazo de Subscrição para essa Encomenda. O Cliente deverá preencher atempadamente a documentação necessária e/ou a ordem de compra exigida para a renovação dos seus Serviços de Subscrição SaaS.
7.3. Se o Contrato ou a Encomenda previr renovação automática, o Período de Subscrição será renovado automaticamente por um Período de Subscrição de renovação, conforme descrito no Contrato ou no Formulário de Encomenda, conforme aplicável («Período de Subscrição de Renovação»).
7.4. Se nem o Contrato nem o Formulário de Encomenda preverem a renovação automática, será necessário o acordo mútuo das Partes e a assinatura de um novo Formulário de Encomenda pelas Partes para renovar o Período de Subscrição. Se exigido pelas políticas internas do Cliente, também será necessária a emissão de uma ordem de compra pelo Cliente antes da entrada em vigor do Período de Renovação da Subscrição.
7.5. Se o Cliente renovar o Prazo de Subscrição de um Formulário de Encomenda, mas não conseguir preencher a documentação contratual e/ou a ordem de compra necessária para ficar contratualmente vinculado a tal renovação até ao final do Prazo de Subscrição que está a expirar, a BRAINR terá o direito de cobrar uma taxa de renovação tardia igual a cinco por cento das Taxas do Prazo de Subscrição Renovado. Essas taxas de renovação tardia não serão contabilizadas ou aplicadas às Taxas de Subscrição dos Serviços SaaS aplicáveis, incluindo quaisquer limites previamente acordados sobre aumentos de preço ou quaisquer limites máximos de aumento de preço. Se o Cliente não renovar, mas continuar a utilizar a Subscrição dos Serviços SaaS após o término do Prazo de Subscrição, os termos da secção “Uso Excessivo das Subscrições dos Serviços SaaS” abaixo serão aplicáveis.
7.6. Qualquer das Partes terá o direito de rescindir este Contrato imediatamente, mediante notificação por escrito, a qualquer momento, se a outra Parte violar materialmente qualquer garantia, termo material ou cláusula deste Contrato e não sanar essa violação no prazo de 30 dias após a notificação por escrito dessa violação.
7.7. Qualquer das Partes poderá rescindir o Contrato imediatamente se a outra Parte:
7.7.1. Seja dissolvida ou liquidada ou tome qualquer medida corporativa para tais fins;
7.7.2. Se tornar insolvente ou, de modo geral, incapaz de pagar ou deixar de pagar as suas dívidas no vencimento;
7.7.3. Apresentar ou ter apresentado contra si um pedido de falência voluntária ou involuntária ou, de outra forma, ficar sujeito, voluntária ou involuntariamente, a qualquer processo ao abrigo de qualquer lei de falência ou insolvência nacional ou estrangeira;
7.7.4. Faz ou procura fazer uma cessão geral em benefício dos seus credores; ou
7.7.5. Solicitar ou ter nomeado um administrador judicial, curador, custodiante ou agente semelhante, nomeado por ordem de qualquer tribunal ou jurisdição competente para assumir o controlo ou vender qualquer parte significativa dos seus bens ou negócios.
7.8. Após a rescisão ou expiração, todos os Serviços de Subscrição SaaS serão automaticamente cancelados, e o Cliente deixará de ter acesso aos Serviços de Subscrição SaaS.
7.9. Se a BRAINR rescindir este Contrato nos termos das Secções 7.6. acima (Rescisão por Justa Causa) ou 7.7. acima (Rescisão por Insolvência), a BRAINR faturará ao Cliente todos os valores acumulados pelos Serviços de Assinatura SaaS rescindidos antes da rescisão, que não tenham sido faturados anteriormente, bem como todas as quantias pendentes de pagamento nos termos deste Contrato. O Cliente pagará essas faturas de acordo com os termos deste Contrato.
7.10. Caso o Cliente rescinda este Contrato nos termos das Secções 7.6. (Rescisão por justa causa) ou 7.7. (Rescisão por insolvência), a BRAINR reembolsará ao Cliente quaisquer Taxas pré-pagas que cubram o restante do Período de Subscrição de quaisquer Serviços de Subscrição SaaS em vigor, a partir da data efetiva da rescisão (amortizadas em linha reta). Em nenhuma circunstância a rescisão isentará o Cliente da obrigação de pagar todas as Taxas devidas à BRAINR nos termos deste Contrato.
7.11. Fica acordado e aceite que a rescisão ou expiração não impede o direito de uma Parte recorrer a outras soluções legalmente disponíveis, independentemente de ocorrer ou não a rescisão.
8. Utilização excessiva de serviços de assinatura SaaS
8.1. Para permitir que tanto a BRAINR quanto o Cliente avaliem o nível de aceitação dos Serviços de Subscrição SaaS pelo Cliente, este cooperará com a BRAINR para realizar uma verificação segura e remota do uso. No final de cada mês civil, a BRAINR analisará os resultados de cada verificação com o Cliente e trabalhará com ele para garantir a precisão e a otimização do uso.
8.2. Se, a qualquer momento durante o Período de Subscrição, o Cliente exceder os seus direitos de utilização subscritos (que são limitados ao número de Interfaces permitidas especificadas no Formulário de Encomenda aplicável) para um determinado mês ao abrigo do Formulário de Encomenda aplicável, a BRAINR prefere negociar e assinar um novo Formulário de Encomenda com o Cliente para cobrir a utilização excedente, em vez de cobrar ao Cliente as taxas de utilização excedente e de conformidade.
8.3. Se o Cliente não fizer um novo Pedido para cobrir o uso excedente, a BRAINR reserva-se o direito de faturar ao Cliente o uso excedente pelo preço de tabela vigente na época, a partir da data do primeiro uso excedente até o final do Período de Subscrição vigente na época e/ou a data do último uso, se usado após o término ou expiração do Período de Subscrição. Se o Cliente não liquidar o uso excedente no prazo de 60 dias após a notificação por escrito da BRAINR, seja fazendo um novo Pedido para cobrir o uso excedente ou pagando uma fatura pelo uso excedente, então, além das Taxas devidas pelo uso excedente, a BRAINR poderá cobrar uma taxa de conformidade igual a 50% das Taxas devidas pelo uso excedente, em reconhecimento aos custos adicionais incorridos pela BRAINR devido ao não cumprimento do Cliente.
9. Direitos de Propriedade Intelectual
9.1. Para efeitos do presente Acordo, a BRAINR e os seus licenciantes detêm todos os direitos, títulos e interesses relativos aos Serviços de Subscrição SaaS, ao Software BRAINR, à Documentação, às configurações, atualizações, derivados e todas as melhorias aos mesmos, incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual associados. Nenhum direito é concedido ao Cliente, exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato e no Formulário de Encomenda aplicável. Qualquer concessão de direitos pela BRAINR será expressamente declarada neste Contrato ou no Formulário de Encomenda aplicável.
9.2. O Cliente mantém todos os direitos, títulos e interesses sobre o Conteúdo do Cliente. O Cliente concede à BRAINR e aos seus subprocessadores uma licença não exclusiva, mundial e isenta de royalties para hospedar, copiar, transmitir, exibir e processar o Conteúdo do Cliente exclusivamente para fornecer os Serviços e Suporte, manter a segurança e a continuidade dos negócios e melhorar o desempenho e a confiabilidade dos Serviços. Restrição de treinamento de modelos: a BRAINR não utilizará o Conteúdo do Cliente para treinar modelos generalizados de aprendizagem automática ou para o desenvolvimento de produtos não relacionados ao fornecimento dos Serviços sem o consentimento prévio por escrito do Cliente.
9.3. O Cliente não adquirirá qualquer direito de propriedade, título ou interesse sobre quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual nos Serviços de Subscrição SaaS e no Software BRAINR, ou na Documentação, em virtude deste Contrato ou da utilização dos Serviços.
9.4. O Cliente e as suas Afiliadas, bem como os seus respetivos funcionários e Utilizadores, podem, a seu exclusivo critério, fornecer sugestões, ideias ou feedback sobre os Serviços. A BRAINR pode usar, copiar, modificar, sublicenciar e comercializar esse feedback sem restrições ou obrigações, de forma perpétua, irrevogável, mundial e isenta de royalties. Esta cláusula não concede à BRAINR quaisquer direitos sobre Dados Pessoais ou Informações Confidenciais do Cliente.
9.5. Não obstante o disposto no ponto 9.4, quando o feedback contiver Dados Pessoais ou Informações Confidenciais do Cliente, a utilização pela BRAINR estará sujeita às obrigações de confidencialidade do presente Acordo e às leis de proteção de dados aplicáveis.
9.6. A BRAINR e as suas afiliadas podem recolher e utilizar dados de utilização agregados e anonimizados relacionados com a utilização e o desempenho dos Serviços para resolução de problemas, análise, benchmarking, melhoria dos serviços e verificação de conformidade. A BRAINR implementará medidas técnicas e organizacionais destinadas a impedir a reidentificação e não divulgará o Cliente como fonte desses dados sem o seu consentimento.
9.7. Sujeito à Secção 19.4 e às diretrizes da marca do Cliente, o Cliente concede à BRAINR uma licença limitada, revogável, não exclusiva, intransferível e isenta de royalties para exibir o nome e o logótipo do Cliente exclusivamente para identificá-lo como cliente.
9.8. Exceto na medida permitida pela lei aplicável, não obstante esta restrição, o Cliente não fará engenharia reversa, descompilará, desmontará ou tentará derivar o código-fonte ou as ideias ou algoritmos subjacentes do Software ou dos Serviços BRAINR.
9.9. Se os Serviços se tornarem, ou na opinião da BRAINR forem suscetíveis de se tornar, objeto de uma Reclamação por Violação, a BRAINR poderá implementar atualizações, substituições ou soluções alternativas de funcionalidade substancialmente equivalente. As soluções previstas na Secção 13 são as soluções exclusivas do Cliente em caso de violação, sem limitar os direitos da BRAINR nos termos desta Secção.
10. Informações confidenciais
10.1. Cada Parte manterá todas as Informações Confidenciais da outra Parte em sigilo, utilizá-las-á exclusivamente para cumprir as suas obrigações e exercer os seus direitos ao abrigo do presente Acordo, e não as divulgará a terceiros, exceto aos seus funcionários, contratados, consultores e subprocessadores e aos das suas Afiliadas que tenham necessidade de as conhecer para esse fim e que estejam vinculados por obrigações de confidencialidade pelo menos tão protetoras quanto as aqui previstas. Cada Parte protegerá as Informações Confidenciais utilizando, no mínimo, um padrão razoável de cuidado e não menos do que as medidas que utiliza para proteger as suas próprias informações semelhantes. Estas obrigações permanecem em vigor por cinco (5) anos após a rescisão ou expiração; no que diz respeito a segredos comerciais, elas permanecem em vigor enquanto tais informações permanecerem como segredos comerciais nos termos da lei aplicável.
10.2. As Partes não estarão sujeitas às obrigações de confidencialidade acima referidas relativamente a Informações Confidenciais que:
10.2.1. Seja ou se torne de domínio público sem qualquer ato ou omissão da Parte receptora;
10.2.2. Estivesse na posse legal da Parte receptora sem restrições antes da divulgação e não tivesse sido obtida pela Parte receptora, direta ou indiretamente, da Parte divulgadora;
10.2.3. For legalmente divulgada à Parte receptora por terceiros, sem restrições à divulgação; ou
10.2.4. For desenvolvido de forma independente pela Parte receptora, sem o uso ou referência às Informações Confidenciais da Parte divulgadora.
10.3. Sujeito ao disposto no ponto 10.4. abaixo, uma Parte pode divulgar Informações Confidenciais da outra Parte:
10.3.1. Em resposta a uma ordem ou pedido válido de um tribunal ou outro órgão governamental ou regulador;
10.3.2. Conforme exigido por lei; ou
10.3.3. Conforme necessário para estabelecer os direitos de qualquer uma das Partes nos termos deste Contrato.
10.4. A Parte que pretender divulgar informações notificará imediatamente a outra Parte e permitirá que esta se oponha ou solicite uma ordem de proteção, na medida do permitido pela lei aplicável.
10.5. Exceto quando autorizado ou exigido de outra forma para a prossecução dos objetivos do presente Acordo, imediatamente após um pedido da Parte divulgadora, a Parte receptora, a seu critério, destruirá e certificará por escrito a destruição ou devolverá à Parte divulgadora todas as Informações Confidenciais e todos os documentos ou meios de comunicação que contenham tais Informações Confidenciais e todas as cópias ou extratos das mesmas, desde que a Parte receptora seja autorizada a manter cópias de quaisquer registos e ficheiros informáticos que contenham quaisquer Informações Confidenciais que tenham sido criados de acordo com procedimentos automáticos de arquivo e cópia de segurança ou a manter uma cópia de segurança dessas Informações Confidenciais, conforme exigido por lei, regulamento regulamentos ou políticas internas de conformidade, casos em que tais Informações Confidenciais continuarão sujeitas a obrigações de confidencialidade mesmo após o prazo estabelecido em 10.1. acima.
10.6. Dados anonimizados e agregados que não possam ser razoavelmente utilizados para identificar a Parte Divulgadora ou os seus Utilizadores não são considerados Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.
10.7. A não aplicação imediata das obrigações desta Secção 10 não constituirá uma renúncia a tais obrigações.
11. Dados pessoais
11.1. As Partes concordam em não fornecer Dados Pessoais na medida em que não sejam necessários para fins de cumprimento das obrigações previstas no presente Acordo.
11.2. Caso a BRAINR tenha acesso a Dados Pessoais através da execução deste Contrato, ela atuará como processadora de dados do Cliente para o processamento dos mesmos e processará quaisquer Dados Pessoais em todos os momentos em total conformidade com as leis de proteção de dados aplicáveis.
11.3. No caso acima mencionado, as Partes celebrarão um acordo de processamento de dados.
11.4. Se qualquer termo desta Secção 11 entrar em conflito com o DPA, o DPA prevalecerá no que diz respeito ao processamento dos Dados Pessoais do Cliente.
12. Garantias
12.1. A BRAINR declara e garante que:
12.1.1. A BRAINR possui todos os direitos e autoridade necessários para conceder os direitos e acessos aos Serviços de Subscrição SaaS, conforme descrito neste Contrato e no Formulário de Encomenda aplicável;
12.1.2. Os Serviços de Subscrição SaaS devem operar em conformidade material com a Documentação, conforme atualizada periodicamente pela BRAINR; e
12.1.3. O suporte será fornecido de acordo com o SLA.
12.1.4. A BRAINR processará os Dados Pessoais em conformidade com as leis de proteção de dados aplicáveis e com o Contrato de Processamento de Dados celebrado entre as partes.
12.2. Em caso de violação das garantias previstas nos pontos 12.1.1. ou 12.1.2 acima, a BRAINR deverá, como recurso exclusivo do Cliente e sua única obrigação e responsabilidade total, a seu exclusivo critério e às suas custas, (i) modificar ou substituir a parte não conforme dos Serviços de Subscrição SaaS para torná-la materialmente conforme com a garantia aplicável; ou (ii) se a BRAINR não for capaz de fazê-lo após envidar esforços comercialmente razoáveis, rescindir a totalidade ou parte do Formulário de Encomenda aplicável.
12.3. Após a rescisão acima mencionada, a BRAINR reembolsará ao Cliente quaisquer Taxas pré-pagas atribuíveis à parte não conforme dos Serviços de Subscrição SaaS pelo restante do Período de Subscrição.
12.4. As reclamações ao abrigo das garantias previstas nos pontos 12.1.1 ou 12.1.2 acima devem ser apresentadas pelo Cliente por escrito no prazo de 30 dias após ter tomado conhecimento da não conformidade com a garantia aplicável.
12.5. Em caso de violação da garantia prevista no item 12.1.3 acima, os Créditos de Serviço descritos no SLA serão a única obrigação e responsabilidade total da BRAINR e o único recurso do Cliente.
12.6. A BRAINR implementará e manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas para proteger o Conteúdo do Cliente, de acordo com os padrões da indústria.
12.7. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE DAS GARANTIAS
12.7.1. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NA SEÇÃO 12.1 ACIMA, OS SERVIÇOS DE ASSINATURA SAAS, O SOFTWARE BRAINR E A DOCUMENTAÇÃO SÃO FORNECIDOS «NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM» E A BRAINR NÃO OFERECE NENHUMA OUTRA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, LEGAL OU DE OUTRA NATUREZA.
12.7.2. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, A BRAINR ISENTA-SE ESPECIFICAMENTE DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, NÃO VIOLAÇÃO, TITULARIDADE, DESFRUTE TRANQUILO OU DECORRENTES DO CURSO DE NEGOCIAÇÃO OU USO COMERCIAL.
12.7.3. A BRAINR não garante que:
(a) Os Serviços de Subscrição SaaS serão ininterruptos, isentos de erros ou completamente seguros;
(b) Quaisquer defeitos ou erros serão corrigidos dentro de um prazo específico;
(c) Os Serviços de Subscrição SaaS irão satisfazer os requisitos específicos ou as necessidades comerciais do Cliente para além dos expressamente descritos na Documentação; ou
(d) Os resultados obtidos com a utilização dos Serviços de Subscrição SaaS serão precisos, fiáveis ou completos.
12.7.4. O Cliente reconhece que:
(a) Os Serviços de Subscrição SaaS dependem da conectividade à Internet e de infraestruturas de terceiros que estão fora do controlo da BRAINR;
(b) Existem riscos de segurança inerentes aos sistemas baseados na Internet que podem resultar em acesso não autorizado ou perda de dados, apesar das medidas de segurança da BRAINR;
(c) O Cliente é o único responsável por avaliar se os Serviços de Subscrição SaaS atendem aos requisitos do Cliente e por implementar procedimentos adequados de backup e continuidade dos negócios; e
(d) Existem riscos inerentes à conectividade com a Internet que podem resultar na perda da privacidade, Informações Confidenciais ou dados do Cliente.
12.7.5. Quaisquer recursos, funcionalidades ou serviços designados como «Pré-visualização», «Beta», «Acesso antecipado» ou similares são fornecidos NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM, excluindo todas as garantias estabelecidas na Secção 12.1 acima, excluindo compromissos de SLA, e podem ser modificados ou descontinuados a qualquer momento sem aviso prévio.
12.7.6. A BRAINR isenta-se de todas as garantias relativas a serviços, software, hardware ou integrações de terceiros que possam ser utilizados em conexão com ou acessíveis através dos Serviços de Subscrição SaaS. A utilização de quaisquer serviços de terceiros pelo Cliente é regida pelos termos e condições desses terceiros.
13. Indenização
13.1. Durante o Período de Subscrição, a BRAINR defenderá ou, a seu critério, resolverá, às suas próprias custas, qualquer ação de terceiros contra o Cliente e pagará todos os danos atribuídos ao Cliente, ou que forem acordados em um acordo, na medida em que a ação de terceiros se baseie em uma alegação de que os Serviços de Subscrição SaaS infringem qualquer patente, direito autoral, marca registrada ou segredo comercial válido e aplicável de tal terceiro (uma «Alegação de Violação»)..
13.2. A BRAINR arcará com os custos e danos que, em relação a uma Reclamação por Violação, forem finalmente atribuídos ao Cliente ou acordados em um acordo monetário da Reclamação por Violação.
13.3. Não obstante o acima exposto, a BRAINR não terá qualquer obrigação nos termos das Secções 13.1. e 13.2. acima ou de outra forma em relação a qualquer Reclamação por Violação com base em:
13.3.1. Qualquer mau funcionamento ou falha atribuível a qualquer Interface utilizada pelo Cliente, a menos que causada pela BRAINR;
13.3.2. Qualquer utilização, reprodução ou distribuição não autorizada de qualquer componente dos Serviços de Subscrição SaaS ou do Software BRAINR;
13.3.3. Qualquer combinação não autorizada dos Serviços de Subscrição SaaS ou do Software BRAINR com outros produtos, software ou dados não fornecidos ou aprovados pela BRAINR;
13.3.4. Qualquer utilização dos Serviços de Subscrição SaaS ou do Software BRAINR para uma finalidade ou de uma forma para a qual não foram concebidos; ou
13.3.5. Qualquer utilização, reprodução ou distribuição de uma versão do Software BRAINR que não seja a versão mais recente disponibilizada ao Cliente.
13.3.6. Conteúdo, dados ou materiais do Cliente fornecidos pelo Cliente ou carregados nos Serviços de Subscrição SaaS pelo Cliente ou pelos seus Utilizadores.
13.3.7. Componentes de software de código aberto utilizados nos Serviços de Subscrição SaaS, desde que a BRAINR cumpra as licenças de código aberto aplicáveis.
13.4. Se os Serviços de Subscrição SaaS se tornarem, ou na opinião da BRAINR forem suscetíveis de se tornarem, objeto de uma Reclamação por Violação, a BRAINR poderá, a seu critério e às suas custas, optar por:
13.4.1. Procurar para o Cliente o direito de continuar a exercer os direitos concedidos ao Cliente neste Contrato;
13.4.2. Substituir ou modificar os Serviços de Subscrição SaaS para que se tornem conformes e permaneçam funcionalmente equivalentes; ou
13.4.3. Rescindir os Serviços de Subscrição SaaS mediante notificação por escrito ao Cliente e reembolsar ao Cliente quaisquer pagamentos antecipados que cubram o Período de Subscrição restante.
13.5. As secções 13.1. e 13.2. acima estabelecem a responsabilidade total da BRAINR e os únicos e exclusivos recursos do Cliente em relação a qualquer reclamação real ou alegada de violação ou apropriação indevida de Direitos de Propriedade Intelectual.
13.6. As obrigações acima mencionadas estão condicionadas à parte indenizada:
13.6.1. Notificar imediatamente por escrito a parte indenizadora sobre tal ação de terceiros;
13.6.2. Conceder à parte indenizadora o controlo exclusivo da defesa e de quaisquer negociações de acordo relacionadas; e
13.6.3. A pedido razoável e às custas da parte indenizadora, auxiliar nessa defesa.
13.7. O advogado da parte indenizada terá o direito de participar na defesa da reclamação, além da assistência solicitada pela parte indenizadora, às custas da parte indenizada.
13.8. O Cliente deverá defender, indenizar e isentar a BRAINR de quaisquer reclamações de terceiros decorrentes de: (a) Conteúdo do Cliente; (b) violação da Seção 5 (Restrições de Uso) pelo Cliente; ou (c) violação das leis aplicáveis pelo Cliente.
14. Limitação de responsabilidade
14.1. Na medida máxima permitida pela lei aplicável, em nenhuma circunstância qualquer das Partes será responsável perante a outra por qualquer perda de uso, perda de dados, interrupção dos negócios ou quaisquer danos incidentais, indiretos, especiais, punitivos ou consequentes (incluindo, sem limitação, perda de lucros, boa vontade ou valor de mercado, ou custo de aquisição de bens ou serviços de substituição) decorrentes deste Contrato, seja sob a teoria do contrato, ato ilícito (incluindo negligência) ou de outra forma, mesmo que uma das Partes tenha sido avisada antecipadamente da possibilidade de tais danos.
14.2. A BRAINR não será responsável por:
14.2.1. A incapacidade do Cliente de utilizar os Serviços de Subscrição SaaS como resultado de qualquer rescisão ou suspensão válida dos Serviços de Subscrição SaaS, nos termos do presente Contrato; ou
14.2.2. Qualquer acesso não autorizado, dano ou alteração, eliminação ou destruição, ou falha no armazenamento ou backup do conteúdo do Cliente devido a atos negligentes ou omissões do Cliente, incluindo falha em manter a segurança das credenciais, falha em implementar controlos de acesso do lado do Cliente ou falha em seguir as diretrizes de segurança na Documentação.
14.2.3. Quaisquer perdas resultantes de serviços de terceiros, integrações ou infraestrutura tecnológica do Cliente, incluindo conectividade de rede, falhas de hardware ou falhas de energia.
14.3. Não obstante qualquer outra disposição neste Contrato, a responsabilidade total agregada de cada Parte nos termos deste Contrato e o único e exclusivo recurso da outra Parte para qualquer reclamação de qualquer tipo será limitada a Danos Diretos num montante que não exceda o maior dos seguintes valores: (a) os montantes pagos à BRAINR nos termos deste Contrato durante os 12 meses imediatamente anteriores à data da reclamação, ou (b) o valor anual das Taxas nos termos do Formulário de Encomenda aplicável.
14.4. As limitações de responsabilidade descritas nas Secções 14.1. e 14.4. acima não se aplicam às obrigações de indemnização de uma Parte ou a Danos Diretos decorrentes de fraude, negligência grave ou conduta dolosa de qualquer das Partes.
14.5. Nenhuma das Partes será responsável ou considerada em violação do presente Acordo devido a qualquer falha ou atraso no cumprimento de qualquer das suas obrigações ao abrigo do presente Acordo, se tal falha ou atraso for devido a um Evento de Força Maior.
14.6. As Partes concordam e aceitam que as disposições desta Secção 14 distribuem os riscos ao abrigo deste Contrato entre o Cliente e a BRAINR e que as Taxas da BRAINR pelos Serviços de Subscrição SaaS refletem essa distribuição de riscos e limitação de responsabilidade.
14.7. A responsabilidade agregada de cada Parte nos termos deste Contrato por todas as reclamações decorrentes em qualquer período de 12 meses não excederá o limite estabelecido na Secção 14.3, independentemente do número de reclamações ou da teoria jurídica invocada.
15. Acordo Integral
15.1. Este Contrato, incluindo todos os Formulários de Encomenda, constitui o acordo integral entre as Partes com relação ao assunto aqui tratado e substitui todos os entendimentos ou acordos anteriores ou contemporâneos, escritos ou verbais, relativos a tal assunto.
15.2. Este Contrato está disponível em brainr.com/legal/msa e pode ser atualizado pela BRAINR periodicamente para refletir alterações nas ofertas de serviços, práticas operacionais ou requisitos legais aplicáveis da BRAINR. A BRAINR fornecerá um aviso prévio razoável sobre atualizações materiais. O uso continuado dos Serviços de Subscrição SaaS pelo Cliente após qualquer atualização constitui aceitação dos termos revisados.
15.3. O Cliente reconhece e concorda que teve a oportunidade de rever este Contrato, incluindo todos os anexos e documentos referenciados, e que pode aceder e imprimi-los para os seus registos internos.
15.4. Em caso de conflitos, discrepâncias, erros ou omissões entre o Contrato e qualquer Formulário de Encomenda, os documentos e alterações aos mesmos terão precedência e prevalecerão na seguinte ordem: (i) qualquer Formulário de Encomenda (relativo apenas a esse Formulário de Encomenda); (ii) alterações escritas ao Contrato assinadas por ambas as Partes; e (iii) o presente Contrato.
15.5. Após a assinatura de qualquer novo Formulário de Encomenda, a versão deste Contrato em vigor na Data de Entrada em Vigor do novo Formulário de Encomenda regerá todos os Formulários de Encomenda entre as Partes, incluindo quaisquer Formulários de Encomenda com Termos de Subscrição ativos assinados antes dessa data.
16. Avisos
16.1. Qualquer notificação, consentimento, aprovação ou outra comunicação com efeito legal a ser dada nos termos deste Contrato («Notificações») deve ser feita por escrito e será entregue (conforme escolhido pela Parte que dá tal notificação):
16.1.1. Se fornecido à BRAINR, por e-mail para legal@brainr.com;
16.1.2. Se fornecido ao Cliente: (a) por e-mail para o endereço de e-mail do signatário do Formulário de Encomenda; e (b) por cópia para quaisquer destinatários adicionais de notificações identificados no Formulário de Encomenda; ou
16.1.3. Por correio registado para os endereços das Partes indicados no Formulário de Encomenda aplicável.
16.2. Salvo disposição em contrário neste Contrato, todas as Notificações serão consideradas efetivas da seguinte forma:
(a) Se entregues por e-mail: às 09:00 (hora da Europa Ocidental) do dia útil seguinte à data de transmissão; ou
(b) Se entregues por correio registado com aviso de receção: na data de receção efetiva, conforme comprovado pelo aviso de receção, ou, se a entrega for recusada, na data dessa recusa. Se for enviado correio registado, mas não for recebido qualquer aviso de receção no prazo de quinze (15) dias após o envio, a notificação será considerada efetiva no quinto (5.º) dia útil após a data de envio, conforme comprovado pelo recibo de envio.
Para efeitos desta Secção, «dia útil» significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado público ou bancário nacional em Portugal.
16.3. Qualquer uma das Partes poderá alterar o endereço para o qual as Notificações devem ser enviadas, mediante notificação à outra Parte, da forma prevista nesta Secção. Tais alterações entrarão em vigor cinco (5) Dias Úteis após o envio da Notificação.
16.4. As notificações devem ser redigidas em português ou inglês.
17. Lei aplicável e jurisdição
17.1. O presente Acordo e todos os litígios ou reclamações (incluindo litígios ou reclamações não contratuais) decorrentes ou relacionados com o mesmo ou com o seu objeto ou formação serão regidos e interpretados de acordo com a lei portuguesa.
17.2. Se surgir um litígio decorrente ou relacionado com o presente Acordo, e se o litígio não puder ser resolvido através de discussões diretas entre as Partes, as Partes concordam em submeter o litígio à jurisdição exclusiva, com exclusão de todas as outras, dos tribunais da comarca de Lisboa, Portugal.
18. Relações entre as Partes e Cessão
18.1. As Partes são contratantes independentes, não sendo agentes, afiliadas ou joint ventures uma da outra, e não têm qualquer autoridade para vincular a outra Parte, por contrato ou de outra forma, a qualquer obrigação, nem qualquer uma das Partes representará o contrário, seja expressamente, implicitamente, por aparência ou de outra forma.
18.2. O Cliente não pode ceder, transferir, delegar ou de outra forma alienar este Contrato ou qualquer Formulário de Encomenda, seja voluntariamente ou por força da lei, sem o consentimento prévio por escrito da BRAINR, que a BRAINR pode conceder ou recusar a seu exclusivo critério. Qualquer tentativa de cessão sem tal consentimento será nula e sem efeito.
18.3. A BRAINR pode livremente ceder ou transferir este Contrato, no todo ou em parte, sem o consentimento do Cliente, para qualquer Afiliada da BRAINR, qualquer entidade que controle direta ou indiretamente a BRAINR, qualquer entidade controlada por uma entidade que controle a BRAINR (incluindo empresas coligadas), qualquer entidade sucessora resultante de uma fusão, consolidação ou venda de todos ou substancialmente todos os ativos ou capital social da BRAINR, ou qualquer entidade que adquira os negócios da BRAINR relacionados com os Serviços de Subscrição SaaS. Para os fins desta Secção, «controlo» tem o significado estabelecido na definição de «Afiliada» na Secção 1.
18.4. Se a BRAINR ceder este Contrato a um concorrente direto do Cliente, o Cliente poderá rescindir o Formulário de Encomenda afetado mediante notificação por escrito com sessenta (60) dias de antecedência. Após tal rescisão, a BRAINR reembolsará ao Cliente quaisquer Taxas pré-pagas pelo restante do Período de Subscrição, calculadas proporcionalmente por dia. Para efeitos desta Secção, um «concorrente direto» significa qualquer entidade que concorra diretamente com as operações comerciais principais do Cliente nos mesmos mercados geográficos e categorias de produtos.
18.5. No caso de qualquer cessão pela BRAINR nos termos da Secção 18.3, a BRAINR enviará uma Notificação ao Cliente no prazo de trinta (30) dias após tal cessão, e este Contrato e quaisquer Formulários de Encomenda existentes serão vinculativos e reverterão em benefício dos cessionários, transferidos e sucessores das Partes deste Contrato.
19. Disposições gerais
19.1. Nenhuma renúncia será implícita a partir da conduta ou falha em fazer valer ou exercer os direitos previstos neste Contrato, nem qualquer renúncia será efetiva, a menos que seja feita por escrito e assinada por um representante devidamente autorizado em nome da Parte que alegadamente renunciou.
19.2. Nenhuma disposição de qualquer ordem de compra ou outro formulário utilizado ou fornecido pelo Cliente substituirá, modificará ou acrescentará aos termos e condições deste Contrato e de qualquer Formulário de Encomenda assinado com o Cliente. Qualquer documento relacionado com este Contrato e qualquer Formulário de Encomenda terá apenas fins administrativos (tais como comprovar a aceitação do Cliente de um Formulário de Encomenda e facilitar os processos internos de aquisição) e não terá qualquer efeito legal. Em caso de conflito entre uma ordem de compra e este Contrato ou um Formulário de Encomenda, este Contrato e o Formulário de Encomenda prevalecerão.
19.3. As Partes concordam que, em relação ao cumprimento deste Contrato, cada Parte deverá cumprir todas as leis aplicáveis ao cumprimento respectivo dessa Parte nos termos deste Contrato, incluindo, sem limitação, todas as leis anticorrupção, leis contra lavagem de dinheiro, leis antitruste, leis de sanções económicas, leis de controlo de exportação, leis de proteção e privacidade de dados e leis contra a escravidão moderna e o tráfico de pessoas aplicáveis.
19.4. O Cliente concorda que a BRAINR pode usar o nome e o logótipo do Cliente e indicar que o Cliente é um cliente da BRAINR no seu site, em quaisquer registros públicos e através dos seus materiais de marketing, incluindo, mas não se limitando a, comunicados de imprensa, estudos de caso, white papers e webinars. Qualquer atribuição desse tipo será consistente com as diretrizes ou requisitos de estilo do Cliente, conforme comunicado à BRAINR periodicamente.
19.5. Secções e/ou Cláusulas 5 (Restrições de Utilização), 7.8. (Efeito da Rescisão), 9 (Direitos de Propriedade Intelectual), 10 (Informação Confidencial), 11 (Dados Pessoais), 12 (Garantias), 13 (Indemnização), 14 (Limitação de Responsabilidade), 16 (Notificações), 17 (Lei Aplicável e Jurisdição) e 19 (Disposições Gerais) do presente contrato permanecerão em vigor após a rescisão, sem prejuízo de outras obrigações que, de acordo com a lei aplicável ou com o presente contrato, também permanecerão em vigor após a data de rescisão.
19.6. Se qualquer disposição deste Acordo for considerada inválida, ilegal ou inexequível nos termos da legislação aplicável, tal disposição será reformulada na medida mínima necessária para torná-la válida e exequível ou, se tal reformulação não for possível, a disposição será excluída deste Acordo. O restante deste Acordo continuará em pleno vigor e efeito.
19.7. Este Contrato e quaisquer Formulários de Encomenda podem ser assinados em contrapartes, cada uma das quais será considerada um original e todas juntas constituirão um único e mesmo instrumento. As assinaturas eletrónicas e os documentos assinados eletronicamente terão o mesmo efeito legal que as assinaturas e documentos originais.
Se tiver dúvidas ou comentários sobre este Contrato de Serviços Principal, envie-nos um e-mail para support@brainr.co ou contacte-nos por correio postal para:
BRAINR S.A.
Zona industrial da Zicofa
lote 4
2415-314 Leiria
Portugal