Ostatnia aktualizacja: 2 grudnia 2025 r.
Niniejsza umowa o świadczenie usług profesjonalnych („PSA”) reguluje świadczenie usług profesjonalnych przez BRAINR, S.A. („BRAINR”, „my”, „nas”) na rzecz klienta wskazanego w odpowiednim opisie zakresu prac lub formularzu zamówienia („Klient”, „Państwo”).
Niniejsza informacja dotyczy wdrożeń, wdrażania nowych użytkowników, konfiguracji, doradztwa, szkoleń, integracji, zarządzania projektami i innych powiązanych usług profesjonalnych („Usługi”) związanych z oprogramowaniem BRAINR.
Niniejsza umowa PSA jest odrębna od umowy ramowej dotyczącej subskrypcji dostępnej na naszej stronie internetowej („MSA”) i nie wprowadza do niej żadnych zmian. Umowa MSA reguluje prawa subskrypcyjne do oprogramowania SaaS firmy BRAINR i pozostaje jedyną umową regulującą dostęp do oprogramowania i jego użytkowanie. Umowa MSA stanowi również, że usługi profesjonalne podlegają wyłącznie niniejszej umowie PSA.
Jeśli akceptujesz niniejszą informację publiczną w imieniu firmy, oświadczasz, że masz uprawnienia do reprezentowania tego podmiotu.
1. Zakres usług
1.1. Usługi są opisane w jednym lub kilku Oświadczeniach o zakresie prac („SOW”) lub Formularzach zamówień usług profesjonalnych, które odwołują się do niniejszej umowy PSA.
1.2. Każdy zakres prac (SOW) będzie określał, w stosownych przypadkach:
(a) wyniki i działania objęte zakresem;
(b) etapy projektu i szacowany harmonogram;
(c) założenia i wyłączenia;
(e) opłaty, model rozliczeniowy i harmonogram rozliczeń;
(g) model dostawy (BRAINR, Partner lub mieszany).
1.3. Wszelkie Usługi, które nie zostały wyraźnie uwzględnione w podpisanym SOW, wykraczają poza zakres umowy i wymagają nowego SOW lub zmiany zamówienia.
1.4. Podmiot stowarzyszony Klienta może zawrzeć umowę SOW na podstawie niniejszej umowy PSA. Taki podmiot stowarzyszony będzie uznawany za „Klienta” dla celów tej umowy SOW. Jednakże Klient i każdy taki podmiot stowarzyszony pozostają solidarnie odpowiedzialni za przestrzeganie niniejszej umowy PSA i odpowiedniej umowy SOW.
1.5. BRAINR będzie świadczyć Usługi opisane w każdym SOW zgodnie z jego warunkami i niniejszą umową PSA.
1.6. Każdy SOW staje się wiążący po podpisaniu przez obie strony. Odniesienia do „Formularza zamówienia” w niniejszym PSA oznaczają SOW lub Formularz zamówienia usług profesjonalnych, stosownie do przypadku.
2. Dostawa przez BRAINR i partnerów
2.1. Usługi mogą być świadczone przez BRAINR lub przez osoby trzecie upoważnione przez BRAINR („Partnerzy”).
2.2. Jeśli Partner zawiera umowę bezpośrednio z Klientem, usługi Partnera podlegają umowie partnerskiej, a BRAINR nie ponosi odpowiedzialności za działania Partnera, z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo lub wyraźnie określonych w SOW.
2.3. O ile nie określono inaczej w obowiązującym SOW, Usługi będą świadczone zdalnie. Usługi świadczone na miejscu, jeśli są wymagane, będą uzgadniane z wyprzedzeniem, w zależności od dostępności personelu BRAINR, i rozliczane zgodnie z sekcją 6.3. Klient przyjmuje do wiadomości, że świadczenie usług zdalnie jest standardowym modelem działania BRAINR i że wnioski o świadczenie usług na miejscu mogą mieć wpływ na harmonogram i koszty projektu.
2.4. W przypadku konieczności świadczenia usług na miejscu personel BRAINR będzie przestrzegał uzasadnionych zasad dotyczących dostępu do obiektu, bezpieczeństwa oraz higieny i bezpieczeństwa pracy obowiązujących u Klienta, pod warunkiem że:
(a) Klient powiadamia BRAINR o wszelkich takich wymaganiach na piśmie przed podróżą,
(b) wymagania nie są sprzeczne z obowiązującym prawem lub własnymi zasadami BRAINR,
(c) wszelkie weryfikacje przeszłości, poświadczenia bezpieczeństwa, certyfikaty lub specjalne szkolenia wymagane przez Klienta są pokrywane przez Klienta, oraz
(d) opóźnienia w uzyskaniu zezwoleń lub spełnieniu wymogów zgodności mogą wydłużyć harmonogram projektu i nie leżą w zakresie odpowiedzialności BRAINR.
(e) BRAINR nie ma obowiązku przydzielania personelu, który nie spełnia wymagań klienta dotyczących lokalizacji, i może zaproponować alternatywny personel lub dostawę zdalną, jeśli jest to możliwe.
2.5. Podczas aktywnego projektu wdrożeniowego wsparcie techniczne i rozwiązywanie problemów zapewnia przydzielony zespół projektowy za pośrednictwem ustanowionych kanałów komunikacji projektowej.
2.6. Czas poświęcony przez zespół projektowy na obsługę zgłoszeń wsparcia technicznego stanowi część ogólnego nakładu pracy nad projektem. Nadmierna liczba lub nieplanowane zgłoszenia wsparcia technicznego mogą pochłonąć zaplanowane godziny pracy nad projektem i wpłynąć na harmonogram projektu.
2.7. Po zakończeniu projektu bieżące wsparcie przechodzi do działu wsparcia BRAINR zgodnie z obowiązującą umową wsparcia i warunkami SLA.
2.9. BRAINR zastrzega sobie prawo do przeniesienia, zastąpienia lub wymiany personelu przydzielonego do świadczenia Usług, pod warunkiem że personel zastępczy posiada zasadniczo równoważne kwalifikacje. BRAINR dołoży wszelkich starań, aby zminimalizować zakłócenia i zapewnić odpowiedni transfer wiedzy podczas zastępowania kluczowego personelu w trakcie trwania projektu.
2.10. O ile nie określono inaczej w obowiązującym SOW, Usługi będą świadczone w standardowych godzinach pracy BRAINR: od poniedziałku do piątku, w godzinach od 09:00 do 18:00 czasu zachodnioeuropejskiego (WET), z wyjątkiem 1 stycznia i 25 grudnia. Usługi wymagane poza tymi godzinami mogą podlegać dodatkowym opłatom i muszą być uzgodnione z wyprzedzeniem.
3. Zapewnienie jakości projektów realizowanych przez partnerów
3.1. W przypadku świadczenia Usług przez Partnera, który zawarł umowę bezpośrednio z Klientem, BRAINR może wymagać, aby Klient zatrudnił również BRAINR do świadczenia usług zapewnienia jakości („Usługi QA”) w celu nadzorowania wdrożenia i zapewnienia zgodności ze standardami BRAINR.
3.2. Usługi kontroli jakości mogą obejmować przeglądy projektów, weryfikację kamieni milowych, audyty konfiguracji, oceny gotowości do uruchomienia oraz wsparcie doradcze dla klienta i partnera.
3.3. Zakres i opłaty za usługi zapewnienia jakości zostaną określone w oddzielnym zakresie zadań (SOW) pomiędzy Klientem a BRAINR.
3.4. Rola BRAINR w zakresie kontroli jakości ma charakter wyłącznie doradczy i nadzorczy. BRAINR nie ponosi odpowiedzialności za wyniki, terminy ani wydajność Partnera. Klient pozostaje odpowiedzialny za zarządzanie relacjami z Partnerem i egzekwowanie jego zobowiązań.
3.5. Klient przyjmuje do wiadomości, że nie skorzystanie z usług BRAINR w zakresie wymaganych usług kontroli jakości może spowodować utratę uprawnień do niektórych świadczeń wsparcia lub środków gwarancyjnych związanych z wdrożeniem dostarczonym przez Partnera.
4. Obowiązki klienta
4.1. Klient zobowiązuje się:
(a) wyznaczyć jednego właściciela projektu, który będzie uprawniony do podejmowania decyzji, zatwierdzania wyników i udzielania terminowych odpowiedzi;
(b) wyznaczyć kluczowych użytkowników do udziału w warsztatach, testach i szkoleniach zgodnie z wymaganiami;
(c) zapewnić terminowy dostęp do obiektów, systemów, sprzętu i personelu;
(d) udostępniać dane, dane podstawowe i dokumentację zgodnie z wymaganiami;
(e) zapewnienie gotowości systemów i infrastruktury stron trzecich niezbędnych do realizacji projektu;
(f) przeglądanie wyników pracy i przekazywanie informacji zwrotnych lub akceptacja w terminach określonych w planie projektu;
(g) wykonać pełną kopię zapasową swojego środowiska (środowisk) przed rozpoczęciem świadczenia Usług.
4.2. Klient poinformuje BRAINR na piśmie o wszystkich stosownych procedurach bezpieczeństwa, zasadach dostępu i konfiguracjach systemu na początku projektu. BRAINR nie ponosi odpowiedzialności za zgodność z wymaganiami, które nie zostały przekazane przed rozpoczęciem świadczenia Usług.
4.3. Cały sprzęt, oprogramowanie i licencje stron trzecich wymagane do obsługi Usług są obowiązkiem Klienta, chyba że w SOW określono inaczej.
4.4. Klient zapewni BRAINR niezbędne konta użytkowników i dane uwierzytelniające na czas trwania Usług. BRAINR zaleca wyłączenie takich kont po zakończeniu projektu.
4.5. BRAINR nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia spowodowane przez Klienta lub osoby trzecie pozostające pod kontrolą Klienta. Opóźnienia takie mogą wymagać zmiany harmonogramu i mogą generować dodatkowe opłaty.
5. Zarządzanie projektem i kontrola zmian
5.1. Usługi są świadczone zgodnie z zakresem prac, planem projektu i zależnościami.
5.2. Każda ze stron wyznaczy kierownika projektu odpowiedzialnego za bieżącą koordynację. Kierownicy projektów będą organizować regularne spotkania dotyczące stanu realizacji projektu z częstotliwością określoną w planie projektu lub, jeśli nie została ona określona, co najmniej raz na dwa tygodnie.
5.3. Każda ze stron może przekazać nierozwiązane kwestie dotyczące projektu do wyznaczonych sponsorów wykonawczych. Jeśli nie wyznaczono sponsorów, sprawy należy przekazać do osoby podpisującej umowę SOW po każdej ze stron.
5.4. Każda ze stron może zażądać zmian w zakresie, wynikach, harmonogramie lub zasobach, składając pisemny wniosek o zmianę.
5.5. Po otrzymaniu wniosku o zmianę BRAINR dostarczy pisemną ocenę wpływu w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych (lub w innym uzgodnionym terminie), zawierającą szacunkowe dodatkowe opłaty, zmieniony harmonogram i wszelkie zależności.
5.6. Oceny wpływu są ważne przez trzydzieści (30) dni, chyba że określono inaczej. Jeśli Klient nie wyrazi zgody w tym terminie, BRAINR może dokonać zmiany oceny.
5.7. Zmiany są skuteczne wyłącznie na podstawie pisemnego zlecenia zmiany lub zaktualizowanego zakresu prac podpisanego (lub w inny sposób zaakceptowanego) przez obie strony.
5.8. BRAINR nie ma obowiązku rozpoczynania prac związanych ze zmianami, dopóki strony nie uzgodnią na piśmie wpływu tych zmian na harmonogram i opłaty.
5.9. Jeśli Klient zażąda ograniczenia zakresu usług, opłaty już zafakturowane lub zobowiązane nie podlegają zwrotowi, a BRAINR może dostosować pozostałe opłaty, aby odzwierciedlić zmienioną ekonomię skali.
6. Opłaty, fakturowanie i wydatki
6.1. Opłaty i terminy rozliczeń są określone w odpowiednim SOW.
6.2. BRAINR oferuje następujące modele rozliczeniowe za Usługi, zgodnie z postanowieniami obowiązującego SOW:
(a) Czas i materiały (miesięcznie z dołu): Faktury są wystawiane na początku każdego miesiąca za faktycznie przepracowane godziny w poprzednim miesiącu, w oparciu o stawki określone w SOW.
(b) Pakiety godzin przedpłaconych: Klient kupuje pakiety godzin po stawkach określonych w SOW. Godziny są wykorzystywane w miarę świadczenia Usług i śledzone w raportach użytkowania. Po wyczerpaniu pakietu Klient musi kupić dodatkowy pakiet, aby nadal korzystać z Usług. O ile nie określono inaczej w SOW, niewykorzystane godziny wygasają po dwunastu (12) miesiącach od daty zakupu i nie podlegają zwrotowi.
(c) Usługi abonamentowe: Klient uiszcza miesięczną opłatę abonamentową za określone usługi cykliczne, takie jak program BRAINR Operational Excellence Program. Warunki abonamentu, usługi objęte abonamentem oraz okresy obowiązywania umowy są określone w odpowiednim SOW lub warunkach programu. Faktury są wystawiane co miesiąc z góry.
6.3. O ile w SOW nie określono inaczej, termin płatności wynosi czternaście (14) dni od daty wystawienia faktury. Od kwot przeterminowanych mogą być naliczane odsetki w maksymalnej wysokości dozwolonej przez prawo.
6.4. W przypadku konieczności świadczenia usług na miejscu koszty podróży i wydatki zostaną zwrócone zgodnie z warunkami i stawkami określonymi w odpowiednim SOW.
6.5. Wszystkie opłaty nie zawierają podatku VAT ani innych podatków o podobnym charakterze. Klient jest odpowiedzialny za wszystkie obowiązujące podatki inne niż podatki od dochodów BRAINR.
7. Odbiór rezultatów
7.1. Kryteria akceptacji i terminy przeglądu są określone w planie projektu. Jeśli nie określono terminu przeglądu, Klient ma dziesięć (10) dni roboczych od daty dostawy na dokonanie przeglądu i udzielenie odpowiedzi.
7.2. Wyniki zostaną uznane za przyjęte, gdy nastąpi najwcześniejsza z poniższych sytuacji:
(a) Klient wyraża pisemną zgodę;
(b) upływa termin przeglądu, a Klient nie zgłosił na piśmie zastrzeżeń dotyczących niezgodności; lub
(c) Klient wykorzystuje produkt w środowisku produkcyjnym.
7.3. Klient może przyjąć dostawę w całości lub w części. Częściowe przyjęcie nie powoduje utraty prawa Klienta do odrzucenia nieprzyjętej części, pod warunkiem że odrzucenie nastąpi w odpowiednim terminie i zostanie zgłoszone na piśmie.
7.4. Odrzucenie musi mieć formę pisemną i zawierać wystarczające szczegóły, aby odtworzyć problem. BRAINR ponownie wykona dane Usługi lub poprawi produkt jako jedyne zadośćuczynienie i całą odpowiedzialność BRAINR za niezgodne produkty, z wyjątkiem przypadków określonych w sekcji 9 (Gwarancja profesjonalna).
8. Własność intelektualna
8.1. Każda ze stron zachowuje prawo własności do całej własności intelektualnej, którą posiadała lub opracowała niezależnie od niniejszej umowy PSA („Własność intelektualna z przeszłości”).
8.2. O ile nie określono inaczej w obowiązującym SOW, BRAINR przyznaje Klientowi niewyłączne, nieprzenoszalne, wieczne prawo do korzystania z dostarczonych produktów wyłącznie do wewnętrznych celów biznesowych Klienta związanych z oprogramowaniem BRAINR.
8.3. Klient udziela BRAINR ograniczonego, niewyłącznego prawa do korzystania z danych, materiałów i systemów Klienta wyłącznie w zakresie niezbędnym do świadczenia Usług.
8.4. Klient przyznaje BRAINR wieczne, ogólnoświatowe, nieodpłatne prawo do wykorzystywania i włączania opinii, sugestii i pomysłów do produktów i usług BRAINR, bez żadnych zobowiązań ani wynagrodzenia. Niniejsza klauzula nie przyznaje BRAINR żadnych praw do danych osobowych ani poufnych informacji klienta. W przypadku gdy opinia zawiera dane osobowe lub informacje poufne, wykorzystanie ich przez BRAINR będzie podlegać zobowiązaniom dotyczącym poufności zawartym w niniejszej umowie PSA oraz obowiązującym przepisom dotyczącym ochrony danych.
8.5. Wszystkie narzędzia, metodologie, struktury, biblioteki kodów, szablony i know-how BRAINR wykorzystywane lub opracowane w ramach Usług pozostają wyłączną własnością BRAINR, niezależnie od wszelkich dostosowań dokonanych dla Klienta.
8.6. Klient gwarantuje, że:
(a) jest właścicielem lub posiada niezbędne prawa do dostarczania wszystkich materiałów, danych i systemów udostępnianych BRAINR w ramach Usług; oraz
(b) materiały te nie naruszają praw własności intelektualnej ani innych praw osób trzecich. Klient zwolni firmę BRAINR z odpowiedzialności za roszczenia wynikające z naruszenia niniejszej gwarancji.
8.7. Prawo Klienta do korzystania z oprogramowania należącego do stron trzecich („Oprogramowanie stron trzecich”), które jest wymagane lub zalecane w związku z Usługami, podlega odrębnym umowom licencyjnym między Klientem a odpowiednimi dostawcami zewnętrznymi. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie opłaty, zgodność i wsparcie związane z Oprogramowaniem stron trzecich. BRAINR nie ponosi odpowiedzialności za wdrażanie, integrację ani rozwiązywanie problemów związanych z Oprogramowaniem stron trzecich, chyba że zostało to wyraźnie określone w SOW.
9. Gwarancja profesjonalna
9.1. BRAINR gwarantuje, że Usługi będą świadczone w sposób profesjonalny i rzetelny, zgodnie z ogólnie przyjętymi standardami branżowymi.
9.2. Klient musi powiadomić BRAINR na piśmie o wszelkich roszczeniach gwarancyjnych w ciągu trzydziestu (30) dni od dostarczenia danych Usług lub produktów. Roszczenia niezgłoszone w tym terminie tracą ważność.
9.3. Jedynym zadośćuczynieniem dla Klienta za naruszenie niniejszej gwarancji jest ponowne wykonanie usług niezgodnych z umową.
9.4. Z wyjątkiem wyraźnej gwarancji określonej w sekcji 9.1, Usługi i produkty są dostarczane „tak jak są”. BRAINR wyłącza wszelkie inne gwarancje, wyraźne lub dorozumiane, w tym dorozumiane gwarancje przydatności handlowej, przydatności do określonego celu oraz nienaruszania praw.
9.5. Niniejsza gwarancja nie obejmuje wad lub niezgodności wynikających z:
(a) Niewywiązanie się przez Klienta z obowiązków określonych w sekcji 4,
(b) modyfikacje dokonane przez Klienta lub osoby trzecie nieupoważnione przez BRAINR,
(c) wykorzystanie wyników poza zakresem opisanym w SOW,
(d) Dane, systemy lub materiały dostarczone przez klienta.
10. Ograniczenie odpowiedzialności
10.1. BRAINR nie ponosi odpowiedzialności za utratę, uszkodzenie lub niedokładność danych Klienta. Klient jest odpowiedzialny za tworzenie kopii zapasowych swoich środowisk przed rozpoczęciem świadczenia Usług i w trakcie ich świadczenia.
10.2. W maksymalnym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej strony za jakiekolwiek szkody pośrednie, przypadkowe, szczególne, wynikowe lub karne wynikające z niniejszej umowy PSA lub jakiegokolwiek zakresu prac (SOW) lub związane z nimi, w tym utratę zysków, przychodów, wartości firmy, danych lub przewidywanych oszczędności, niezależnie od tego, czy wynika to z teorii umowy, deliktu (w tym zaniedbania) lub z innych przyczyn, nawet jeśli poinformowano o możliwości wystąpienia takich szkód.
10.3. Łączna odpowiedzialność każdej ze stron wynikająca z niniejszej umowy PSA i wszystkich SOW za wszelkie roszczenia powstałe w dowolnym okresie dwunastu (12) miesięcy nie przekroczy opłat za usługi zapłaconych lub należnych zgodnie z konkretnym SOW, które spowodowało powstanie roszczenia.
10.4. Ograniczenia określone w sekcjach 10.2 i 10.3 nie mają zastosowania do:
(a) odpowiedzialność, której nie można ograniczyć na mocy obowiązującego prawa;
(b) naruszenie przez stronę zobowiązań dotyczących poufności określonych w sekcji 11;
(c) naruszenie przez jedną ze stron praw własności intelektualnej drugiej strony;
(d) Obowiązki odszkodowawcze Klienta zgodnie z sekcją 8.6; lub
(e) oszustwo, rażące niedbalstwo lub umyślne niewłaściwe postępowanie którejkolwiek ze stron.
10.5. Wszelkie roszczenia wynikające z niniejszej umowy PSA muszą zostać zgłoszone w ciągu trzech (3) miesięcy od momentu, w którym wnioskodawca dowiedział się lub powinien był dowiedzieć się o okolicznościach stanowiących podstawę roszczenia, w przeciwnym razie roszczenie ulega przedawnieniu.
10.6. Strony zgadzają się, że ograniczenia zawarte w niniejszym punkcie 10 rozdzielają ryzyko wynikające z niniejszej umowy PSA, że opłaty BRAINR odzwierciedlają ten podział, a także że obie strony miały możliwość negocjowania niniejszych warunków.
11. Poufność
11.1. „Informacje poufne” oznaczają informacje niepubliczne ujawnione przez jedną stronę drugiej stronie w związku z Usługami, w tym plany biznesowe, informacje o produktach i produkcji, specyfikacje techniczne, dane klientów, materiały projektowe oraz wszelkie informacje oznaczone jako poufne lub które rozsądna osoba uznałaby za poufne.
11.2. Strona otrzymująca:
(a) wykorzystywać Informacje poufne wyłącznie w celu świadczenia lub otrzymywania Usług w ramach niniejszej Umowy o świadczenie usług;
(b) chronić je z co najmniej taką samą starannością, jaką stosuje w odniesieniu do własnych informacji poufnych tego samego rodzaju, ale nie mniejszą niż rozsądna staranność; oraz
(c) ujawniać je wyłącznie pracownikom, kontrahentom, doradcom lub Partnerom, którzy muszą je znać dla celów niniejszej umowy PSA i którzy są zobowiązani do zachowania poufności w zakresie co najmniej tak samo restrykcyjnym, jak określony w niniejszej umowie.
11.3. Informacje poufne nie obejmują informacji, które:
(a) jest lub staje się publicznie dostępna bez winy strony otrzymującej;
(b) przed ujawnieniem znajdowały się w posiadaniu strony otrzymującej zgodnie z prawem i bez żadnych ograniczeń;
(c) zostały legalnie otrzymane od strony trzeciej bez ograniczeń dotyczących ujawniania; lub
(d) zostało opracowane niezależnie przez stronę otrzymującą bez wykorzystania lub odniesienia do informacji poufnych strony ujawniającej.
11.4. Strona może ujawnić Informacje poufne, jeśli wymaga tego prawo, nakaz sądowy lub organ rządowy, pod warunkiem że strona ujawniająca (w zakresie dozwolonym przez prawo) niezwłocznie powiadomi o tym drugą stronę na piśmie i będzie współpracować w celu uzyskania ochrony tych informacji.
11.5. Obowiązki dotyczące poufności pozostają w mocy przez pięć (5) lat po wygaśnięciu niniejszej umowy PSA; w odniesieniu do tajemnic handlowych obowiązują one tak długo, jak długo informacje te pozostają tajemnicą handlową zgodnie z obowiązującym prawem.
12. Ochrona danych
12.1. W niniejszym punkcie 12:
(a) „Dane osobowe” mają znaczenie nadane im w obowiązujących przepisach dotyczących ochrony danych, w tym w rozporządzeniu (UE) 2016/679 („RODO”), o ile ma ono zastosowanie;
(b) „Przepisy dotyczące ochrony danych” oznaczają RODO oraz wszelkie inne obowiązujące przepisy dotyczące ochrony danych, które mogą obowiązywać w danym momencie; oraz
(c) „Naruszenie bezpieczeństwa danych” oznacza każde bezprawne zniszczenie, utratę, zmianę, nieuprawnione ujawnienie lub dostęp do danych osobowych.
12.2. Każda ze stron będzie wywiązywać się ze swoich zobowiązań wynikających z obowiązujących przepisów o ochronie danych w związku z niniejszą umową PSA.12.3. W zakresie, w jakim BRAINR przetwarza Dane osobowe w imieniu Klienta w ramach świadczenia Usług: (a) Klient pełni rolę administratora danych (lub podmiotu przetwarzającego dane w imieniu własnego administratora); (b) BRAINR pełni rolę podmiotu przetwarzającego dane; oraz (c) BRAINR będzie przetwarzać takie Dane osobowe wyłącznie w zakresie niezbędnym do świadczenia Usług i zgodnie z udokumentowanymi instrukcjami Klienta. 12.4. Klient gwarantuje, że posiada podstawę prawną zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych do ujawnienia danych osobowych BRAINR i upoważnienia BRAINR do ich przetwarzania w celach związanych ze świadczeniem Usług.
12.5. BRAINR wdroży odpowiednie środki techniczne i organizacyjne w celu ochrony danych osobowych przed nieuprawnionym lub niezgodnym z prawem przetwarzaniem oraz przed przypadkową utratą, zniszczeniem lub uszkodzeniem.
12.6. Klient upoważnia BRAINR do zaangażowania podwykonawców do pomocy w świadczeniu Usług. BRAINR zapewni, że podwykonawcy będą zobowiązani do przestrzegania obowiązków w zakresie ochrony danych, które nie będą mniej restrykcyjne niż te określone w niniejszym punkcie 12.
12.7. BRAINR powiadomi Klienta bez zbędnej zwłoki (a w każdym razie w ciągu siedemdziesięciu dwóch (72) godzin) po stwierdzeniu naruszenia bezpieczeństwa danych osobowych Klienta i zapewni mu odpowiednią współpracę, aby umożliwić mu wypełnienie własnych obowiązków informacyjnych.
12.8. BRAINR zapewni Klientowi rozsądną pomoc w odpowiedzi na wnioski osób, których dane dotyczą, korzystających z przysługujących im praw wynikających z przepisów o ochronie danych, w zakresie, w jakim wnioski te dotyczą przetwarzania danych przez BRAINR.
12.9. Po zakończeniu lub wygaśnięciu Usług (lub wcześniej, na pisemny wniosek Klienta), BRAINR usunie lub zwróci Dane osobowe Klienta znajdujące się w jego posiadaniu, z wyjątkiem sytuacji, w których przechowywanie tych danych jest wymagane przez obowiązujące prawo. BRAINR potwierdzi usunięcie danych na wniosek Klienta.
12.10. Jeśli Usługi obejmują przekazywanie Danych osobowych poza Europejski Obszar Gospodarczy, BRAINR zapewni odpowiednie zabezpieczenia zgodnie z przepisami o ochronie danych (np. standardowe klauzule umowne).
12.11. W przypadku gdy wymagają tego obowiązujące przepisy dotyczące ochrony danych lub na uzasadniony wniosek Klienta, strony zawrą odrębną umowę o przetwarzaniu danych („DPA”). W przypadku sprzeczności między postanowieniami niniejszego punktu 12 a postanowieniami zawartej umowy DPA, pierwszeństwo ma umowa DPA.
13. Okres obowiązywania i wypowiedzenie
13.1. Niniejsza umowa PSA wchodzi w życie z dniem wejścia w życie pierwszego SOW i obowiązuje do momentu wykonania lub rozwiązania wszystkich SOW lub do momentu rozwiązania niniejszej umowy PSA zgodnie z postanowieniami sekcji 13.
13.2. Każda ze stron może wypowiedzieć SOW lub niniejszą umowę PSA z powodu istotnego naruszenia, które nie zostało naprawione w ciągu trzydziestu (30) dni od pisemnego powiadomienia określającego naruszenie.
13.3. Każda ze stron może wypowiedzieć niniejszą umowę PSA lub dowolną umowę SOW ze skutkiem natychmiastowym po złożeniu pisemnego zawiadomienia, jeśli druga strona stanie się niewypłacalna lub ogólnie nie będzie w stanie spłacać swoich długów w terminie ich wymagalności; złoży lub zostanie wobec niej złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie podobnego postępowania; dokona cesji na rzecz wierzycieli; zostanie wyznaczony syndyk, powiernik lub podobny pełnomocnik; lub zaprzestanie normalnej działalności gospodarczej.
13.4. Jeśli Klient nie uiści bezspornych opłat w terminie, BRAINR może zawiesić świadczenie Usług po upływie piętnastu (15) dni od daty pisemnego powiadomienia. Zawieszenie nie oznacza zrzeczenia się przez BRAINR prawa do rozwiązania umowy z powodu istotnego naruszenia, jeśli płatność nie zostanie otrzymana.
13.5. Klient może wypowiedzieć umowę SOW bez podania przyczyny, składając pisemne wypowiedzenie z trzydziestodniowym (30) wyprzedzeniem. W przypadku takiego rozwiązania umowy Klient pokryje wszystkie opłaty za Usługi wykonane do dnia rozwiązania umowy; wszelkie niepodlegające anulowaniu koszty lub zobowiązania poniesione przez BRAINR w związku z umową SOW (np. licencje stron trzecich, rezerwacje podróży); oraz opłatę za zakończenie umowy w wysokości piętnastu procent (15%) pozostałych niezapłaconych opłat SOW, chyba że w umowie SOW uzgodniono inaczej.
13.6. BRAINR może wypowiedzieć umowę SOW bez podania przyczyny, składając pisemne wypowiedzenie z trzydziestodniowym (30) wyprzedzeniem. Po wypowiedzeniu umowy BRAINR zwróci wszelkie opłaty przedpłacone za usługi, które nie zostały jeszcze wykonane, dostarczy Klientowi wszystkie dotychczasowe wyniki pracy oraz dołoży wszelkich starań, aby pomóc w przejściu do innego dostawcy przez okres do piętnastu (15) dni bez dodatkowych opłat.
13.7. Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu SOW lub niniejszej umowy PSA:
(a) Klient pokryje koszty wszystkich wykonanych Usług i poniesionych wydatków do dnia wypowiedzenia umowy.
(b) z wyjątkiem przypadków określonych w sekcjach 13.5 i 13.6, opłaty przedpłacone nie podlegają zwrotowi;
(c) każda ze stron zwróci lub zniszczy poufne informacje drugiej strony na pisemne żądanie; oraz
(d) wypowiedzenie jednego SOW nie powoduje automatycznego wypowiedzenia innych aktywnych SOW, chyba że zostało to wyraźnie zaznaczone w zawiadomieniu o wypowiedzeniu.
13.8. Następujące sekcje pozostają w mocy po rozwiązaniu umowy: sekcja 8 (Własność intelektualna), sekcja 10 (Ograniczenie odpowiedzialności), sekcja 11 (Poufność), sekcja 12 (Ochrona danych), sekcja 14 (Zakaz pozyskiwania klientów) oraz sekcja 16 (Prawo właściwe).
14. Zakaz pozyskiwania klientów
W trakcie świadczenia Usług oraz przez 12 miesięcy po ich zakończeniu Klient nie będzie świadomie zabiegał o zatrudnienie żadnego pracownika BRAINR bezpośrednio zaangażowanego w świadczenie Usług bez zapłacenia BRAINR kwoty równej dwukrotności (2) aktualnego rocznego wynagrodzenia podstawowego pracownika tytułem odszkodowania umownego. Strony uzgadniają, że kwota ta jest rozsądna i nie stanowi kary.
15. Siła wyższa
Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia lub niewykonanie zobowiązań spowodowane zdarzeniami pozostającymi poza uzasadnioną kontrolą, w tym klęskami żywiołowymi, strajkami, wojną, terroryzmem, pandemiami, działaniami rządowymi lub awariami, które nie zostały spowodowane przez stronę dotkniętą zdarzeniem. Dla jasności, żadne zdarzenie siły wyższej nie zwalnia Klienta z obowiązku zapłaty za już wykonane Usługi.
16. Prawo właściwe i jurysdykcja
Niniejsza umowa podlega prawu portugalskiemu. Wszelkie spory wynikające ze świadczenia Usług będą podlegały wyłącznej jurysdykcji sądów w Lizbonie, Portugalia, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.
17. Postanowienia ogólne
17.1. Jeśli którekolwiek z postanowień niniejszej umowy PSA zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, postanowienie to zostanie zmienione w minimalnym zakresie niezbędnym do zapewnienia jego ważności i wykonalności, a jeśli nie będzie to możliwe, zostanie ono wyłączone. Pozostałe postanowienia pozostają w mocy.
17.2. Żadne zrzeczenie się praw nie będzie wynikało z postępowania lub niewykonania praw. Zrzeczenia się praw są skuteczne wyłącznie w formie pisemnej i podpisane przez stronę zrzekającą się praw.
17.3. Strony są niezależnymi kontrahentami. Żadne postanowienie niniejszej umowy PSA nie tworzy spółki, wspólnego przedsięwzięcia, agencji ani stosunku pracy.
17.4. Klient nie może scedować niniejszej umowy PSA bez uprzedniej pisemnej zgody BRAINR. BRAINR może swobodnie scedować niniejszą umowę na dowolną spółkę stowarzyszoną lub następcę prawnego.
17.5. Niniejsza umowa PSA wraz ze wszystkimi zakresami prac (SOW) stanowi całość porozumienia między stronami w zakresie usług profesjonalnych i zastępuje wszelkie wcześniejsze ustalenia w tej sprawie. Umowa MSA reguluje prawa do subskrypcji SaaS, a Warunki wsparcia i umowa SLA regulują usługi wsparcia po zakończeniu projektu. W przypadku sprzeczności, rozbieżności lub pominięć dokumenty mają pierwszeństwo w następującej kolejności: (i) wszelkie SOW lub formularze zamówień (dotyczące wyłącznie danego SOW/formularza zamówienia); (ii) umowa MSA; oraz (iii) niniejsza umowa PSA.
17.6. Niniejsza umowa PSA i zakresy prac mogą być sporządzone w kilku egzemplarzach. Podpisy elektroniczne mają taką samą moc prawną jak podpisy własnoręczne.
18. Kontakt
18.1. Wszelkie powiadomienia wymagane lub dozwolone na mocy niniejszej umowy PSA muszą mieć formę pisemną i będą uważane za doręczone:
(a) w momencie dostawy, jeśli dostawa odbywa się osobiście lub za pośrednictwem kuriera;
(b) w przypadku wysłania pocztą elektroniczną na poniższe adresy, pod warunkiem, że nie otrzymano powiadomienia o niepowodzeniu dostarczenia; lub
(c) trzy (3) dni robocze po nadaniu przesyłki pocztowej, jeśli została wysłana listem poleconym lub certyfikowanym, za potwierdzeniem odbioru.
18.2. Powiadomienia dla Klienta będą wysyłane na adres kontaktowy podany w odpowiednim SOW. Powiadomienia dla BRAINR będą wysyłane na adres: legal@brainr.com
18.3. Każda ze stron może zmienić swój adres do doręczeń, przekazując drugiej stronie pisemne zawiadomienie.
Pytania dotyczące niniejszej kampanii społecznej należy kierować na adres: legal@brainr.com