Overeenkomst voor professionele diensten

Laatst bijgewerkt: 2 december 2025

Deze overeenkomst voor professionele dienstverlening (de "PSA") regelt de levering van professionele diensten door BRAINR, S.A. ("BRAINR", "wij", "ons") aan de klant die wordt genoemd in een toepasselijke werkverklaring of bestelformulier ("klant", "u").

Deze PSA is van toepassing op implementaties, onboarding, configuratie, consulting, training, integraties, projectmanagement en andere gerelateerde professionele diensten (de "Diensten") in verband met de softwareproducten van BRAINR.

Deze PSA staat los van en wijzigt niets aan de Master Subscription Agreement (de "MSA") die beschikbaar is op onze website. De MSA regelt de abonnementsrechten op de SaaS van BRAINR en blijft de enige overeenkomst die de toegang tot en het gebruik van de software regelt. De MSA bepaalt ook dat professionele diensten uitsluitend onder deze PSA vallen.

Als u deze PSA namens een bedrijf accepteert, verklaart u dat u bevoegd bent om die entiteit te binden.

1. Omvang van de diensten

1.1. De diensten worden beschreven in een of meer werkbeschrijvingen (" SOW's ") of bestelformulieren voor professionele diensten waarin naar deze PSA wordt verwezen.

1.2. Elke SOW zal, indien van toepassing, het volgende definiëren:

(a) te leveren prestaties en activiteiten die binnen het toepassingsgebied vallen;

(b) projectfasen en geschatte tijdlijn;

(e) vergoedingen, factureringsmodel en factureringsschema;

(g) leveringsmodel (BRAINR, Partner of gemengd).

1.3. Alle diensten die niet uitdrukkelijk zijn opgenomen in een ondertekende SOW vallen buiten het toepassingsgebied en vereisen een nieuwe SOW of wijzigingsopdracht.

1.4. Een gelieerde onderneming van de klant kan een SOW aangaan onder deze PSA. Een dergelijke gelieerde onderneming wordt voor de toepassing van die SOW beschouwd als "klant". De klant en een dergelijke gelieerde onderneming blijven echter hoofdelijk aansprakelijk voor de naleving van deze PSA en de toepasselijke SOW.

1.5. BRAINR zal de in elke SOW beschreven Diensten uitvoeren in overeenstemming met de voorwaarden daarvan en deze PSA.

1.6. Elke SOW wordt bindend na ondertekening door beide partijen. Verwijzingen naar "Bestelformulier" in deze PSA betekenen een SOW of een Bestelformulier voor professionele diensten, al naar gelang het geval.

2. Levering door BRAINR en Partners

2.1. Diensten kunnen worden geleverd door BRAINR of door door BRAINR geautoriseerde derden ("Partners").

2.2. Als een Partner rechtstreeks een overeenkomst sluit met de Klant, vallen de diensten van de Partner onder de Partnerovereenkomst en is BRAINR niet verantwoordelijk voor de prestaties van de Partner, tenzij dit wettelijk vereist is of expliciet vermeld staat in de SOW.

2.3. Tenzij anders vermeld in de toepasselijke SOW, worden de diensten op afstand geleverd. Diensten ter plaatse, indien nodig, worden vooraf overeengekomen, afhankelijk van de beschikbaarheid van BRAINR-personeel, en gefactureerd in overeenstemming met artikel 6.3. De klant erkent dat levering op afstand het standaardmodel van BRAINR is en dat verzoeken om levering ter plaatse van invloed kunnen zijn op de projectplanning en -kosten.

2.4. Wanneer diensten ter plaatse vereist zijn, zal het personeel van BRAINR zich houden aan de redelijke beleidsregels van de klant met betrekking tot toegang tot de locatie, beveiliging en gezondheid en veiligheid, op voorwaarde dat:

(a) De klant stelt BRAINR vóór de reis schriftelijk op de hoogte van dergelijke vereisten,

(b) de vereisten niet in strijd zijn met de toepasselijke wetgeving of het eigen beleid van BRAINR,

(c) alle door de Klant vereiste antecedentenonderzoeken, veiligheidsmachtigingen, certificeringen of speciale opleidingen zijn voor rekening van de Klant, en

(d) vertragingen bij het verkrijgen van goedkeuringen of het voldoen aan nalevingsvereisten kunnen de projecttermijnen verlengen en vallen niet onder de verantwoordelijkheid van BRAINR.

(e) BRAINR is niet verplicht om personeel toe te wijzen dat niet aan de locatievereisten van de klant kan voldoen, en kan waar mogelijk alternatief personeel of levering op afstand voorstellen.

2.5. Tijdens een actief implementatieproject worden technische ondersteuning en probleemoplossing geboden door het toegewezen projectteam via de opgezette communicatiekanalen voor het project.

2.6. De tijd die het projectteam besteedt aan ondersteuningsverzoeken maakt deel uit van de totale projectinspanning. Overmatige of ongeplande ondersteuningsverzoeken kunnen de begrote projecturen opslokken en de projectplanning beïnvloeden.

2.7. Na voltooiing van het project wordt de doorlopende ondersteuning overgedragen aan BRAINR Support onder de toepasselijke ondersteuningsovereenkomst en SLA-voorwaarden.

2.9. BRAINR behoudt zich het recht voor om personeel dat is aangewezen voor het leveren van Diensten te herplaatsen, te vervangen of te substitueren, op voorwaarde dat het vervangende personeel over substantieel gelijkwaardige kwalificaties beschikt. BRAINR zal redelijke inspanningen leveren om verstoringen tot een minimum te beperken en te zorgen voor adequate kennisoverdracht bij het vervangen van sleutelpersoneel tijdens een actief project.

2.10. Tenzij anders vermeld in de toepasselijke SOW, worden de Diensten uitgevoerd tijdens de standaard kantooruren van BRAINR: maandag tot en met vrijdag, van 09:00 tot 18:00 uur WET (West-Europese tijd), met uitzondering van 1 januari en 25 december. Voor Diensten die buiten deze uren worden gevraagd, kunnen extra kosten in rekening worden gebracht en deze moeten vooraf worden overeengekomen.

3. Kwaliteitsborging voor door partners geleverde projecten

3.1. Wanneer diensten worden geleverd door een partner die rechtstreeks een overeenkomst heeft gesloten met de klant, kan BRAINR eisen dat de klant ook BRAINR inschakelt voor kwaliteitsborgingsdiensten ("QA-diensten") om toezicht te houden op de implementatie en ervoor te zorgen dat de BRAINR-normen worden nageleefd.

3.2. QA-diensten kunnen bestaan uit projectbeoordelingen, validatie van mijlpalen, configuratie-audits, beoordelingen van de gereedheid voor ingebruikname en adviesondersteuning aan klanten en partners.

3.3. De omvang en kosten van QA-diensten worden vastgelegd in een afzonderlijke SOW tussen de klant en BRAINR.

3.4. De rol van BRAINR op het gebied van kwaliteitsborging is uitsluitend adviserend en controlerend. BRAINR is niet verantwoordelijk voor de deliverables, tijdschema's of prestaties van de Partner. De Klant blijft verantwoordelijk voor het beheer van de relatie met de Partner en het afdwingen van de verplichtingen van de Partner.

3.5. De klant erkent dat het niet inschakelen van BRAINR voor de vereiste QA-diensten kan leiden tot het vervallen van bepaalde ondersteuningsrechten of garantieregelingen met betrekking tot de door de partner geleverde implementatie.

4. Verantwoordelijkheden van de klant

4.1. De klant zal:

(a) één projecteigenaar aanwijzen die bevoegd is om beslissingen te nemen, resultaten goed te keuren en tijdig te reageren;

(b) belangrijke gebruikers aanwijzen om deel te nemen aan workshops, tests en trainingen, indien nodig;

(d) gegevens, stamgegevens en documentatie beschikbaar stellen zoals vereist;

(e) ervoor zorgen dat de systemen en infrastructuur van derden die nodig zijn voor de uitvoering van het project gereed zijn;

(f) de te leveren prestaties beoordelen en binnen de in het projectplan vastgestelde termijnen feedback geven of goedkeuring verlenen;

(g) een volledige werkende back-up van zijn omgeving(en) maken voordat de Diensten van start gaan.

4.2. De klant zal BRAINR bij aanvang van het project schriftelijk op de hoogte stellen van alle relevante beveiligingsprocedures, toegangsbeleidsregels en systeemconfiguraties. BRAINR is niet verantwoordelijk voor de naleving van vereisten die niet vóór aanvang van de diensten zijn meegedeeld.

4.3. Alle hardware, software en licenties van derden die nodig zijn om de Diensten te ondersteunen, vallen onder de verantwoordelijkheid van de Klant, tenzij anders vermeld in de SOW.

4.4. De klant zal BRAINR gedurende de looptijd van de diensten voorzien van de benodigde gebruikersaccounts en inloggegevens. BRAINR raadt aan om deze accounts na voltooiing van het project te deactiveren.

4.5. BRAINR is niet verantwoordelijk voor vertragingen die worden veroorzaakt door de klant of door derden die onder controle van de klant staan. Dergelijke vertragingen kunnen aanpassingen van de planning noodzakelijk maken en extra kosten met zich meebrengen.

5. Projectbeheer en wijzigingsbeheer

5.1. De diensten worden uitgevoerd volgens de SOW, het projectplan en de afhankelijkheden.

5.2. Elke partij wijst een projectmanager aan die verantwoordelijk is voor de dagelijkse coördinatie. Projectmanagers houden regelmatig statusvergaderingen met een frequentie die in het projectplan is overeengekomen of, indien niet gespecificeerd, ten minste tweewekelijks.

5.3. Beide partijen kunnen onopgeloste projectkwesties escaleren naar aangewezen uitvoerende sponsors. Indien deze niet zijn aangewezen, wordt de escalatie gedaan naar de ondertekenaar van de SOW van elke partij.

5.4. Elke partij kan wijzigingen in de omvang, te leveren prestaties, timing of middelen aanvragen door een schriftelijk wijzigingsverzoek in te dienen.

5.5. Na ontvangst van een wijzigingsverzoek zal BRAINR binnen tien (10) werkdagen (of een andere overeengekomen termijn) een schriftelijke effectbeoordeling verstrekken, inclusief een schatting van de extra kosten, een herziene tijdlijn en eventuele afhankelijkheden.

5.6. Impactbeoordelingen zijn dertig (30) dagen geldig, tenzij anders vermeld. Als de klant binnen deze periode geen goedkeuring geeft, kan BRAINR de beoordeling herzien.

5.7. Wijzigingen zijn alleen van kracht via een schriftelijke wijzigingsopdracht of een bijgewerkte SOW die door beide partijen is ondertekend (of anderszins is aanvaard).

5.8. BRAINR is niet verplicht om met wijzigingswerkzaamheden te beginnen totdat de partijen schriftelijk overeenstemming hebben bereikt over de gevolgen voor de planning en de vergoedingen.

5.9. Indien de Klant om een beperking van de omvang verzoekt, worden reeds gefactureerde of vastgelegde vergoedingen niet terugbetaald en kan BRAINR de resterende vergoedingen aanpassen om rekening te houden met gewijzigde schaalvoordelen.

6. Vergoedingen, facturering en onkosten

6.1. De vergoedingen en factureringsmijlpalen worden vermeld in de toepasselijke SOW.

6.2. BRAINR biedt de volgende factureringsmodellen voor Diensten, zoals gespecificeerd in de toepasselijke SOW:

(a) Tijd en materialen (maandelijks achteraf): Facturen worden aan het begin van elke maand uitgegeven voor de daadwerkelijk gewerkte uren in de voorgaande maand, op basis van de tarieven die zijn gespecificeerd in de SOW.

(b) Voorafbetaalde urenpakketten: De klant koopt urenpakketten tegen tarieven die zijn gespecificeerd in de SOW. De uren worden verbruikt naarmate de diensten worden geleverd en worden bijgehouden in gebruiksrapporten. Zodra een pakket is opgebruikt, moet de klant een extra pakket kopen om de diensten te kunnen blijven ontvangen. Tenzij anders vermeld in de SOW, vervallen ongebruikte uren twaalf (12) maanden na de aankoopdatum en worden ze niet terugbetaald.

(c) Abonnementsdiensten: De klant betaalt een maandelijks abonnementsgeld voor bepaalde terugkerende diensten, zoals het BRAINR Operational Excellence Program. De abonnementsvoorwaarden, inbegrepen diensten en contractperiodes worden bepaald in de toepasselijke SOW of Programma-voorwaarden. Facturen worden maandelijks vooraf verstuurd.

6.3. Tenzij anders vermeld in de SOW, bedraagt de betalingstermijn veertien (14) dagen vanaf de factuurdatum. Op achterstallige bedragen kan rente worden berekend tegen het wettelijk toegestane maximumtarief.

6.4. Wanneer diensten ter plaatse vereist zijn, worden reis- en verblijfskosten vergoed in overeenstemming met de voorwaarden en tarieven voor onkosten zoals gespecificeerd in de toepasselijke SOW.

6.5. Alle kosten zijn exclusief btw of gelijkwaardige belastingen. De klant is verantwoordelijk voor alle toepasselijke belastingen, met uitzondering van belastingen op de inkomsten van BRAINR.

7. Acceptatie van te leveren prestaties

7.1. Acceptatiecriteria en beoordelingsperiodes worden gedefinieerd in het projectplan. Als er geen beoordelingsperiode is gespecificeerd, heeft de klant tien (10) werkdagen vanaf de levering om te beoordelen en te reageren.

7.2. De te leveren prestaties worden geacht te zijn aanvaard wanneer het vroegste van de volgende momenten zich voordoet:

(a) De klant verstrekt een schriftelijke aanvaarding;

(b) de toepasselijke beoordelingsperiode verstrijkt zonder dat de Klant een schriftelijke afwijzing heeft verstrekt waarin de non-conformiteit wordt gespecificeerd; of

7.3. De klant kan een levering geheel of gedeeltelijk accepteren. Gedeeltelijke acceptatie doet geen afbreuk aan het recht van de klant om het niet-geaccepteerde deel te weigeren, mits de weigering tijdig en schriftelijk wordt gemeld.

7.4. Afwijzing moet schriftelijk gebeuren en voldoende details bevatten om het probleem te kunnen reproduceren. BRAINR zal de betreffende Diensten opnieuw uitvoeren of het geleverde product corrigeren als enige remedie en als volledige aansprakelijkheid van BRAINR voor niet-conforme geleverde producten, tenzij anders bepaald in artikel 9 (Professionele garantie).

8. Intellectueel eigendom

8.1. Elke partij behoudt het eigendom van alle intellectuele eigendom die zij onafhankelijk van deze PSA bezat of ontwikkelde ("Achtergrond-IE").

8.2. Tenzij anders vermeld in de toepasselijke SOW, verleent BRAINR de Klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, eeuwigdurend recht om de deliverables uitsluitend te gebruiken voor de interne bedrijfsvoering van de Klant in verband met BRAINR-software.

8.3. De klant verleent BRAINR een beperkt, niet-exclusief recht om de gegevens, materialen en systemen van de klant alleen te gebruiken voor zover dat nodig is om de diensten te leveren.

8.4. De klant verleent BRAINR een eeuwigdurend, wereldwijd, royaltyvrij recht om feedback, suggesties en ideeën te gebruiken en te integreren in BRAINR-producten en -diensten, zonder verplichting of vergoeding. Deze clausule verleent BRAINR geen rechten op persoonsgegevens of vertrouwelijke informatie van de klant. Wanneer feedback persoonsgegevens of vertrouwelijke informatie bevat, is het gebruik ervan door BRAINR onderworpen aan de vertrouwelijkheidsverplichtingen van deze PSA en de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming.

8.5. Alle BRAINR-tools, methodologieën, frameworks, codebibliotheken, sjablonen en knowhow die tijdens de Dienstverlening worden gebruikt of ontwikkeld, blijven het exclusieve eigendom van BRAINR, ongeacht eventuele aanpassingen die voor de Klant worden uitgevoerd.

8.6. De klant garandeert dat:

(a) het alle materialen, gegevens en systemen die aan BRAINR ter beschikking worden gesteld voor de Diensten in eigendom heeft of over de nodige rechten beschikt om deze te verstrekken; en

(b) dergelijke materialen geen inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van derden. De klant vrijwaart BRAINR tegen claims die voortvloeien uit schending van deze garantie.

8.7. Het recht van de Klant om softwareproducten van derden ("Software van derden") te gebruiken die vereist of aanbevolen zijn in verband met de Diensten, is onderworpen aan afzonderlijke licentieovereenkomsten tussen de Klant en de betreffende externe leveranciers. De Klant is als enige verantwoordelijk voor alle kosten, naleving en ondersteuning in verband met Software van derden. BRAINR is niet verantwoordelijk voor de implementatie, integratie of probleemoplossing van Software van derden, tenzij dit uitdrukkelijk in de SOW is vermeld.

9. Professionele garantie

9.1. BRAINR garandeert dat de Diensten op professionele en vakkundige wijze zullen worden uitgevoerd, in overeenstemming met algemeen aanvaarde industrienormen.

9.2. De klant moet BRAINR binnen dertig (30) dagen na levering van de betreffende diensten of deliverables schriftelijk op de hoogte stellen van elke garantieclaim. Claims die niet binnen deze termijn worden ingediend, vervallen.

9.3. De enige remedie voor de klant bij schending van deze garantie is heruitvoering van de niet-conforme Diensten.

9.4. Behalve de uitdrukkelijke garantie in artikel 9.1 worden diensten en deliverables geleverd "zoals ze zijn". BRAINR wijst alle andere garanties af, zowel uitdrukkelijk als impliciet, met inbegrip van impliciete garanties van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel en niet-inbreuk.

9.5. Deze garantie dekt geen defecten of non-conformiteit die het gevolg zijn van:

(a) Het niet nakomen door de klant van zijn verplichtingen uit hoofde van artikel 4,

(b) wijzigingen aangebracht door de Klant of door derden die niet door BRAINR zijn geautoriseerd,

(d) Door de klant verstrekte gegevens, systemen of materialen.

10. Beperking van aansprakelijkheid

10.1. BRAINR is niet aansprakelijk voor enig verlies, beschadiging of onjuistheid van klantgegevens. De klant is verantwoordelijk voor het maken van back-ups van zijn omgeving(en) voorafgaand aan en tijdens de dienstverlening.

10.2. Voor zover maximaal toegestaan door de toepasselijke wetgeving, is geen van beide partijen aansprakelijk jegens de andere partij voor enige indirecte, incidentele, bijzondere, gevolg- of punitieve schade die voortvloeit uit of verband houdt met deze PSA of enige SOW, met inbegrip van winstderving, omzetderving, verlies van goodwill, gegevens of verwachte besparingen, ongeacht of dit op grond van een contract, onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid) of anderszins, zelfs indien op de hoogte gesteld van de mogelijkheid van dergelijke schade.

10.3. De totale cumulatieve aansprakelijkheid van elke partij onder deze PSA en alle SOW's voor alle claims die zich in een periode van twaalf (12) maanden voordoen, zal niet hoger zijn dan de servicekosten die zijn betaald of verschuldigd zijn onder de specifieke SOW die aanleiding geeft tot de claim.

10.4. De beperkingen in de artikelen 10.2 en 10.3 zijn niet van toepassing op:

(a) aansprakelijkheid die niet kan worden beperkt door de toepasselijke wetgeving;

(b) schending door een partij van de geheimhoudingsverplichtingen uit hoofde van artikel 11;

(d) De vrijwaringsverplichtingen van de klant krachtens artikel 8.6; of

(e) fraude, grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag door een van beide partijen.

10.5. Elke vordering die voortvloeit uit deze PSA moet worden ingediend binnen drie (3) maanden nadat de eiser kennis heeft genomen of redelijkerwijs kennis had moeten nemen van de feiten die aanleiding geven tot de vordering, anders vervalt deze vordering.

10.6. De partijen komen overeen dat de beperkingen in dit artikel 10 de risico's onder deze PSA verdelen, dat de vergoedingen van BRAINR deze verdeling weerspiegelen en dat beide partijen de gelegenheid hebben gehad om over deze voorwaarden te onderhandelen.

11. Vertrouwelijkheid

11.1. "Vertrouwelijke informatie" betekent niet-openbare informatie die door de ene partij aan de andere partij wordt bekendgemaakt in verband met de Diensten, met inbegrip van bedrijfsplannen, product- en productie-informatie, technische specificaties, klantgegevens, projectmateriaal en alle informatie die als vertrouwelijk is gemarkeerd of die een redelijk persoon als vertrouwelijk zou beschouwen.

11.2. De ontvangende partij zal:

(a) Vertrouwelijke Informatie alleen gebruiken om Diensten uit te voeren of te ontvangen onder deze PSA;

(b) deze met ten minste dezelfde zorgvuldigheid te beschermen als die welke het hanteert voor zijn eigen vertrouwelijke informatie van soortgelijke aard, maar niet minder dan redelijke zorgvuldigheid; en

(c) deze alleen bekendmaken aan werknemers, contractanten, adviseurs of partners die deze informatie nodig hebben voor de doeleinden van deze PSA en die gebonden zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die ten minste even streng zijn als die in deze PSA.

11.3. Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die:

(a) zonder toedoen van de ontvangende partij openbaar beschikbaar is of wordt;

(b) vóór de openbaarmaking rechtmatig en zonder beperkingen in het bezit was van de ontvangende partij;

(d) onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende partij zonder gebruik te maken van of te verwijzen naar de vertrouwelijke informatie van de openbaarmakende partij.

11.4. Een partij mag vertrouwelijke informatie openbaar maken indien dit vereist is door de wet, een gerechtelijk bevel of een overheidsinstantie, op voorwaarde dat de openbaarmakende partij (voor zover wettelijk toegestaan) de andere partij hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis stelt en meewerkt aan alle inspanningen om beschermende maatregelen te verkrijgen.

11.5. De geheimhoudingsverplichtingen blijven vijf (5) jaar na beëindiging van deze PSA van kracht; met betrekking tot handelsgeheimen blijven ze van kracht zolang deze informatie volgens de toepasselijke wetgeving een handelsgeheim blijft.

12. Gegevensbescherming

12.1. In dit artikel 12:

(a) "Persoonsgegevens" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming, met inbegrip van Verordening (EU) 2016/679 ("AVG"), indien van toepassing;

(b) "Wetgeving inzake gegevensbescherming" betekent de AVG en alle andere toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming die van tijd tot tijd van kracht is; en

(c) "Datalek" betekent elke onwettige vernietiging, verlies, wijziging, ongeoorloofde openbaarmaking van of toegang tot Persoonsgegevens.

12.2. Elke partij zal haar verplichtingen nakomen onder de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming in verband met deze PSA.12.3. Voor zover BRAINR namens de Klant Persoonsgegevens verwerkt bij het leveren van Diensten: (a) treedt de Klant op als verwerkingsverantwoordelijke (of verwerker namens zijn eigen verwerkingsverantwoordelijke); (b) treedt BRAINR op als gegevensverwerker; en (c) zal BRAINR dergelijke Persoonsgegevens alleen verwerken voor zover dat nodig is om de Diensten te verlenen en in overeenstemming met de gedocumenteerde instructies van de Klant. 12.4. De Klant garandeert dat hij op grond van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming een wettelijke basis heeft om Persoonsgegevens aan BRAINR bekend te maken en BRAINR toestemming te geven voor de verwerking ervan ten behoeve van de Diensten.

12.5. BRAINR zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen om Persoonsgegevens te beschermen tegen ongeoorloofde of onwettige verwerking en tegen onopzettelijk verlies, vernietiging of beschadiging.

12.6. De klant machtigt BRAINR om subverwerkers in te schakelen om te helpen bij het leveren van diensten. BRAINR zal ervoor zorgen dat subverwerkers gebonden zijn aan gegevensbeschermingsverplichtingen die niet minder beschermend zijn dan die in dit artikel 12.

12.7. BRAINR zal de Klant zonder onnodige vertraging (en in ieder geval binnen tweeënzeventig (72) uur) op de hoogte stellen zodra het kennis neemt van een Datalek dat van invloed is op de Persoonsgegevens van de Klant, en zal redelijke medewerking verlenen om de Klant in staat te stellen aan zijn eigen meldingsverplichtingen te voldoen.

12.8. BRAINR zal de Klant redelijke bijstand verlenen bij het reageren op verzoeken van betrokkenen die hun rechten onder de wetgeving inzake gegevensbescherming uitoefenen, voor zover dergelijke verzoeken betrekking hebben op de verwerking door BRAINR.

12.9. Na voltooiing of beëindiging van de Diensten (of eerder op schriftelijk verzoek van de Klant) zal BRAINR de Persoonsgegevens van de Klant in zijn bezit verwijderen of teruggeven, tenzij bewaring vereist is op grond van toepasselijk recht. BRAINR zal de verwijdering op verzoek van de Klant certificeren.

12.10. Indien de Diensten de overdracht van Persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte omvatten, zal BRAINR ervoor zorgen dat er passende waarborgen zijn getroffen in overeenstemming met de Wetgeving inzake gegevensbescherming (bijvoorbeeld standaardcontractbepalingen).

12.11. Indien vereist door de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming of op redelijk verzoek van de Klant, zullen de partijen een afzonderlijke gegevensverwerkingsovereenkomst ("DPA") sluiten. Indien een bepaling in dit artikel 12 in strijd is met een ondertekende DPA, prevaleert de DPA.

13. Looptijd en beëindiging

13.1. Deze PSA gaat in op de ingangsdatum van de eerste SOW en blijft van kracht totdat alle SOW's zijn voltooid of beëindigd, of totdat deze PSA wordt beëindigd in overeenstemming met dit artikel 13.

13.2. Elke partij kan een SOW of deze PSA beëindigen wegens een wezenlijke schending die niet binnen dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving waarin de schending wordt gespecificeerd, is hersteld.

13.3. Elke partij kan deze PSA of een SOW onmiddellijk beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving indien de andere partij insolvent wordt of in het algemeen niet in staat is om haar schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden; een verzoek tot faillissement of een soortgelijke procedure indient of heeft ingediend; een overdracht ten behoeve van crediteuren doet; een curator, trustee of soortgelijke vertegenwoordiger heeft aangesteld; of haar normale bedrijfsactiviteiten staakt.

13.4. Indien de Klant nalatig is in het betalen van onbetwiste vergoedingen op de vervaldag, kan BRAINR de uitvoering van de Diensten opschorten na een schriftelijke kennisgeving van vijftien (15) dagen. Opschorting doet geen afbreuk aan het recht van BRAINR om de overeenkomst te beëindigen wegens wezenlijke schending indien de betaling niet wordt ontvangen.

13.5. De klant kan een SOW zonder opgave van redenen beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving dertig (30) dagen van tevoren. Bij een dergelijke beëindiging betaalt de klant alle kosten voor diensten die tot de datum van beëindiging zijn uitgevoerd, alle niet-annuleerbare kosten of verplichtingen die BRAINR heeft gemaakt op basis van de SOW (bijv. licenties van derden, reisboekingen) en een afwikkelingsvergoeding gelijk aan vijftien procent (15%) van de resterende onbetaalde SOW-kosten, tenzij anders overeengekomen in de SOW.

13.6. BRAINR kan een SOW zonder opgave van redenen beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving van dertig (30) dagen van tevoren. Bij een dergelijke beëindiging zal BRAINR alle vooruitbetaalde kosten voor nog niet uitgevoerde Diensten terugbetalen, alle tot dan toe voltooide werkproducten aan de Klant leveren en zich redelijkerwijs inspannen om zonder extra kosten gedurende maximaal vijftien (15) dagen te helpen bij de overgang naar een andere leverancier.

13.7. Bij beëindiging of afloop van een SOW of deze PSA:

(a) De klant betaalt alle geleverde diensten en gemaakte kosten tot aan de beëindigingsdatum.

(b) behalve zoals vermeld in de artikelen 13.5 en 13.6, worden vooruitbetaalde vergoedingen niet terugbetaald;

(c) elke partij zal de vertrouwelijke informatie van de andere partij op schriftelijk verzoek teruggeven of vernietigen; en

(d) beëindiging van één SOW leidt niet automatisch tot beëindiging van andere actieve SOW's, tenzij dit uitdrukkelijk in de kennisgeving van beëindiging wordt vermeld.

13.8. De volgende artikelen blijven ook na beëindiging van kracht: artikel 8 (Intellectuele eigendom), artikel 10 (Beperking van aansprakelijkheid), artikel 11 (Vertrouwelijkheid), artikel 12 (Gegevensbescherming), artikel 14 (Non-sollicitatie) en artikel 16 (Toepasselijk recht).

14. Niet-wervingsbeding

Tijdens de Dienstverlening en gedurende 12 maanden na voltooiing zal de Klant niet bewust BRAINR-medewerkers die rechtstreeks betrokken zijn bij het leveren van de Diensten, werven zonder BRAINR een bedrag te betalen dat gelijk is aan twee (2) keer het dan geldende jaarsalaris van de medewerker als schadevergoeding. De partijen komen overeen dat dit bedrag redelijk is en geen boete vormt.

15. Overmacht

Geen van beide partijen is aansprakelijk voor vertraging of niet-nakoming als gevolg van gebeurtenissen buiten hun redelijke controle, waaronder natuurrampen, stakingen, oorlog, terrorisme, pandemieën, overheidsmaatregelen of storingen die niet door de getroffen partij zijn veroorzaakt. Voor alle duidelijkheid: geen enkele overmachtssituatie ontslaat de klant van zijn betalingsverplichtingen voor reeds geleverde diensten.

16. Toepasselijk recht en jurisdictie

Deze PSA valt onder de wetgeving van Portugal. Elk geschil dat voortvloeit uit de Diensten valt onder de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van Lissabon, Portugal, tenzij dwingende wetgeving anders bepaalt.

17. Algemene bepalingen

17.1. Indien een bepaling van deze PSA ongeldig of niet-afdwingbaar wordt verklaard, wordt deze bepaling in minimale mate aangepast om deze geldig en afdwingbaar te maken, of indien dit niet mogelijk is, geschrapt. De overige bepalingen blijven onverminderd van kracht.

17.2. Er kan geen afstand worden gedaan van rechten door gedragingen of het niet afdwingen van rechten. Afstand van rechten is alleen geldig indien deze schriftelijk is vastgelegd en door de partij die afstand doet is ondertekend.

17.3. De partijen zijn onafhankelijke contractanten. Niets in deze PSA creëert een partnerschap, joint venture, agentschap of arbeidsrelatie.

17.4. De klant mag deze PSA niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BRAINR. BRAINR mag deze vrijelijk overdragen aan een gelieerde onderneming of opvolger.

17.5. Deze PSA vormt samen met alle SOW's de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot professionele diensten en vervangt alle eerdere afspraken over dit onderwerp. De MSA regelt de SaaS-abonnementsrechten en de ondersteuningsvoorwaarden en SLA regelen de ondersteuningsdiensten na afloop van het project. In geval van conflicten, discrepanties of omissies hebben de documenten voorrang in de volgende volgorde: (i) elke SOW of orderformulier (alleen met betrekking tot die SOW/dat orderformulier); (ii) de MSA; en (iii) deze PSA.

17.6. Deze PSA en SOW's kunnen in meerdere exemplaren worden uitgevoerd. Elektronische handtekeningen hebben dezelfde rechtsgeldigheid als originelen.

18. Contact

18.1. Alle kennisgevingen die krachtens deze PSA vereist of toegestaan zijn, moeten schriftelijk worden gedaan en worden geacht te zijn gedaan:

(a) bij levering indien persoonlijk of per koerier geleverd;

(b) bij verzending per e-mail naar de onderstaande adressen, mits er geen melding van een mislukte levering wordt ontvangen; of

18.2. Kennisgevingen aan de klant worden verzonden naar het contactadres dat in de toepasselijke SOW is vermeld. Kennisgevingen aan BRAINR worden verzonden naar: legal@brainr.com

18.3. Elke partij kan haar adres voor kennisgevingen wijzigen door de andere partij hiervan schriftelijk in kennis te stellen.

‍

Vragen over deze PSA kunnen worden gericht aan: legal@brainr.com

‍

Inhoudsopgave