ESTE CONTRATO DE ASSINATURA PRINCIPAL REGE OS DIREITOS DO CLIENTE E O SEU ACESSO E UTILIZAÇÃO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA DE SOFTWARE COMO SERVIÇO (“SaaS”) DA BRAINR. AO ASSINAR UM FORMULÁRIO DE PEDIDO QUE FAZ REFERÊNCIA A ESTE CONTRATO, O CLIENTE ACEITA E CONCORDA COM TODOS OS TERMOS E CONDIÇÕES AQUI ESTABELECIDOS.
Versão válida a partir de: 01 - 01 - 2024
1. Definições
Além dos termos em maiúsculas definidos na primeira vez em que são utilizados neste Contrato, alguns termos em maiúsculas são definidos abaixo:
“Complementos” significa recursos adicionais opcionais que podem ser adquiridos com determinados Planos de Assinatura.
“Afiliada” significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que seja direta ou indiretamente controlada por ou sob controle comum com tal Pessoa. Para os fins deste Contrato, uma Pessoa será considerada como tendo “controle” sobre outra Pessoa se: (a) tal Pessoa, direta ou indiretamente, por conta própria ou agindo por meio de uma ou mais Pessoas, possuir, controlar ou tiver poder de voto em pelo menos 50% das ações com direito a voto emitidas e em circulação ou outra participação acionária dessa outra Pessoa; ou (b) tal Pessoa controlar ou tiver o poder de controlar a gestão ou as operações dessa outra Pessoa, inclusive por contrato.
“BRAINR” significa BRAINR, S.A., empresa portuguesa com sede na Zona Industrial da Zicofa, Lote 4, Cova das Faias, 2415-314 Leiria, Portugal, com um capital social de € 100.000,00 (cem mil euros), registada na conservatória do registo comercial com o número único de registo e entidade jurídica 516740610 ou qualquer outra Afiliada da BRAINR, S.A. que é a Parte que concorda com os termos deste Contrato como BRAINR, conforme indicado no Formulário de Encomenda aplicável executado ou aceite pela BRAINR, S.A. ou por uma Afiliada relevante da mesma.
“Software BRAINR” refere-se às aplicações de software específicas (por exemplo, aplicação Android, aplicação web) com as quais o Cliente pode interagir para aceder aos Serviços de Subscrição SaaS da BRAINR. O software inclui aplicações nativas (como a aplicação Android disponível na Play Store) e a aplicação baseada na web acessível através de um navegador.
“Cliente” significa a Parte que celebra este Contrato com a BRAINR, conforme identificado no Formulário de Pedido.
“Conteúdo do Cliente” significa quaisquer dados, informações, textos, arquivos, imagens ou outros materiais
que o Cliente ou seus Usuários carreguem, enviem ou armazenem nos Serviços Cobertos.
“Informações Confidenciais” referem-se a informações não públicas que qualquer uma das Partes possa obter da outra ou ter acesso em virtude deste Contrato, incluindo, mas não se limitando a, dados de cada Parte e software proprietário e operações de computador, código, invenções, algoritmos, conceitos de negócios, fluxo de trabalho, informações de marketing, financeiras, comerciais e técnicas de cada Parte, os termos e preços deste Contrato, credenciais de autenticação associadas ao uso dos Serviços de Assinatura SaaS, Dados Pessoais e todas as informações claramente identificadas como confidenciais ou que sejam de natureza tal que uma pessoa razoável entenderia como confidenciais.
“Serviços cobertos” tem o significado atribuído no SLA.
“Danos diretos” significa danos que são a consequência natural e provável da violação, excluindo todos os danos indiretos, incidentais, especiais, punitivos ou consequenciais, conforme definido na Seção 14.1.
“Documentação” significa os guias do usuário online, a documentação do produto, as referências da API e os recursos da central de ajuda e manuais de treinamento para os Serviços de Assinatura SaaS, disponibilizados pela BRAINR periodicamente através do site https://help.brainr.com.
“Taxas” significa o valor a ser pago pelos Serviços de Assinatura SaaS, conforme detalhado no Formulário de Pedido aplicável.
“Data de vigência” significa a data de vigência do Formulário de pedido, conforme especificado no mesmo.
“Evento de Força Maior” significa qualquer evento que resulte de atos de Deus, incêndios, inundações, tempestades, explosões, terremotos, atos de guerra ou terrorismo, atos de pirataria ou hacking além do controle sob os melhores padrões de segurança, motins, insurreições, pandemias, intervenção de qualquer governo ou autoridade ou qualquer outro motivo em que as circunstâncias estejam além do controle razoável de uma Parte e não sejam atribuíveis à negligência ou atos ou omissões intencionais dessa Parte.
“Propriedade intelectual” significa quaisquer patentes, direitos de patente, direitos de design, direitos autorais, direitos de banco de dados, segredos comerciais, know-how, marcas registradas, nomes comerciais, marcas de serviço e outras propriedades intelectuais incorporadas no acima exposto, e todas as aplicações e direitos de solicitar registro ou direitos de proteção pertinentes, existentes na data deste documento ou criados no futuro. Os direitos relativos à propriedade intelectual serão referidos como “direitos de propriedade intelectual”.
“Interface”, conforme utilizado em um Formulário de Pedido, significa um dispositivo que executa os Serviços de Assinatura SaaS da BRAINR (PCs, tablets, pistolas de separação ou outros dispositivos), dispositivos que fazem interface com o software (máquinas, impressoras, balanças) ou outro software que faz interface com a BRAINR (ERPs, servidores de impressão, etc.) em qualquer mês determinado.
“Taxa de assinatura mensal” tem o significado atribuído no SLA.
“Formulário de Pedido” significa um formulário de pedido assinado pelas Partes com relação aos Serviços de Assinatura SaaS que incorpora por referência este Contrato, incluindo adendos e alterações ao mesmo, que são assinados ou aceitos pelo Cliente periodicamente. Os termos deste Contrato serão considerados incorporados por referência em cada Formulário de Pedido. O termo “Formulário de Pedido” exclui especificamente quaisquer termos na ordem de compra do Cliente que sejam adicionais ou inconsistentes com os termos deste Contrato ou do Formulário de Pedido aplicável emitido pela BRAINR.
“Parte” significa Cliente ou BRAINR e “Partes” significa, coletivamente, ambas as partes deste Contrato.
“Finalidade Permitida” significa o uso, de acordo com a Documentação e os termos deste Contrato (incluindo quaisquer limites de uso aplicáveis estabelecidos no Formulário de Pedido), dos Serviços de Assinatura SaaS exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente.
“Dados pessoais” têm o significado descrito nas leis de proteção de dados aplicáveis e incluem, sem limitação, quaisquer dados ou informações (independentemente do meio em que estão contidos e se isolados ou combinados) relacionados a uma pessoa física identificada ou identificável.
“Pessoa” significa qualquer indivíduo, corporação, sociedade de responsabilidade limitada, parceria, trust, sociedade por ações, trust empresarial, associação sem personalidade jurídica, joint venture ou outra forma de entidade empresarial ou jurídica.
“Ofertas SaaS” significa o conjunto de produtos, planos, complementos e quaisquer recursos ou serviços associados da BRAINR, conforme descrito no Formulário de Pedido aplicável. As Ofertas SaaS incluem, entre outros, Serviços de Assinatura SaaS, Planos de Assinatura e Complementos.
“SLA” significa o documento Termos de suporte e acordos de nível de serviço (SLA) para o software BRAINR, disponível em https://brainr.com/legal/support-terms-and-sla e incorporado por referência.
“Funcionários” significa os funcionários, agentes ou contratados de uma Parte, Afiliada ou outra pessoa.
“Prazo da Assinatura” significa o Prazo inicial pelo qual o Cliente contratou a assinatura dos Serviços de Assinatura SaaS, conforme especificado no Formulário de Pedido, juntamente com cada prazo de renovação da assinatura do Cliente, de acordo com a Seção 7.
“Planos de assinatura” significa o plano específico dos Serviços de assinatura SaaS adquiridos pelo Cliente, conforme detalhado no Formulário de pedido aplicável, que pode incluir limitações ou direitos relativos a recursos, funcionalidades, níveis de suporte, limites de uso e direitos de acesso.
“Serviços de assinatura SaaS” significa o fornecimento de acesso à oferta SaaS geralmente disponível comercialmente da BRAINR, incluindo o direito de usar os Serviços de assinatura SaaS durante o Período de assinatura, juntamente com qualquer suporte, atualizações e serviços de manutenção associados, conforme especificado no Formulário de pedido aplicável.
“Suporte” significa a assistência técnica, manutenção e serviços de atualização fornecidos pela BRAINR para os Serviços de Assinatura SaaS e o Software BRAINR, conforme detalhado no SLA.
“Usuário” significa um funcionário individual, funcionário, cliente ou consultor do Cliente ou de qualquer Afiliada do Cliente, que seja autorizado pelo Cliente a utilizar os Serviços de Assinatura SaaS para os Fins Permitidos, independentemente de o indivíduo estar ou não utilizando ativamente os Serviços de Assinatura SaaS em um determinado momento e a quem o Cliente (ou a BRAINR, a pedido do Cliente) tenha fornecido uma identificação de usuário e senha, desde que nenhum Usuário Autorizado seja ou trabalhe para um concorrente direto ou indireto da BRAINR.
2. Âmbito do Acordo
2.1. A BRAINR fornece os Serviços de Assinatura SaaS descritos no(s) Formulário(s) de Pedido aplicável(is).
2.2. A BRAINR disponibiliza seus Serviços de Assinatura SaaS por meio de assinatura e fornecerá ao Cliente acesso aos Serviços de Assinatura SaaS de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Contrato de Assinatura Principal (“Contrato”) e os termos descritos no Formulário de Pedido para cada Período de Assinatura.
2.3. Os Serviços de Assinatura SaaS específicos contratados pelo Cliente, incluindo o Plano de Assinatura selecionado e quaisquer possíveis Complementos, serão especificados no Formulário de Pedido, conforme expressamente especificado no Formulário de Pedido, que incluirá todas as condições aplicáveis, limites de uso e Taxas.
2.4. Cada Formulário de Pedido é considerado um contrato distinto, separado de outros Formulários de Pedido, salvo indicação expressa em contrário no Formulário de Pedido aplicável.
2.5. Se o Cliente também adquirir serviços profissionais, esses serviços profissionais serão regidos exclusivamente pelo Contrato de Serviços Profissionais da BRAINR. Salvo indicação em contrário no PSA ou no Formulário de Pedido, os resultados finais não modificam o escopo dos Serviços de Assinatura SaaS.
3. Fornecimento e uso de serviços de assinatura
3.1. Durante o Período de Assinatura aplicável, a BRAINR disponibilizará os Serviços de Assinatura SaaS ao Cliente nos termos e sujeito às condições estabelecidas neste Contrato.
3.2. A BRAINR é responsável pela implantação, operação, gerenciamento e hospedagem dos Serviços de Assinatura SaaS. A BRAINR pode fornecer os Serviços utilizando provedores de hospedagem e subprocessadores terceirizados. A BRAINR continua sendo responsável pelo desempenho e conformidade dos mesmos.
3.3. Durante o Período de Assinatura, é concedido ao Cliente um direito limitado, não exclusivo e intransferível de acessar e usar o Software BRAINR exclusivamente para acessar os Serviços, de acordo com este Contrato e a Documentação.
3.4. O Cliente é responsável por todo o hardware, software, conectividade e infraestrutura relacionada necessária para que o Cliente acesse e utilize os Serviços de Assinatura SaaS. O Cliente é responsável por atender aos requisitos mínimos de sistema, navegador e rede descritos na Documentação. A BRAINR não se responsabiliza por problemas causados pelo ambiente do Cliente ou por serviços de terceiros fora do controle da BRAINR.
3.5. A BRAINR envidará esforços comercialmente razoáveis para garantir que os Serviços de Assinatura SaaS estejam disponíveis para uso pelo Cliente, de acordo com o SLA e sujeito às soluções especificadas no mesmo. Nada nesta Seção limita o direito da BRAINR de realizar manutenção planejada ou de emergência, conforme descrito no SLA.
3.6. O Cliente é o único responsável pela segurança e criação adequada, uso e encerramento oportuno de todos os IDs de usuário, senhas, chaves API e outras credenciais de segurança utilizadas em conexão com os Serviços de Assinatura SaaS e deve tomar todas as medidas razoáveis para garantir que elas sejam mantidas em sigilo e segurança, sejam utilizadas adequadamente e não sejam divulgadas a Pessoas não autorizadas. O Cliente deverá informar imediatamente a BRAINR se houver qualquer motivo para acreditar que um ID de usuário, senha ou qualquer outro dispositivo de segurança tenha ou possa vir a ser conhecido por qualquer pessoa não autorizada a utilizá-lo ou esteja sendo ou possa vir a ser utilizado de forma não autorizada. A BRAINR reserva-se o direito (a seu exclusivo critério) de exigir que o Cliente altere qualquer ou todas as IDs de usuário, senhas ou outros dispositivos de segurança usados pelo Cliente em conexão com os Serviços de Assinatura SaaS, e o Cliente deverá cumprir prontamente qualquer exigência desse tipo.
3.7. O Cliente é o único responsável por suas relações com todos os Usuários do Cliente, pelo uso que eles fazem dos Serviços de Assinatura SaaS e por garantir que eles cumpram todos os termos e condições deste Contrato. Qualquer violação dos termos e/ou condições deste Contrato por um Usuário do Cliente será considerada uma violação por parte do Cliente de tais termos e condições.
3.8. A BRAINR poderá suspender os Serviços ou uma parte afetada imediatamente, quando for razoavelmente necessário para lidar com um risco de segurança, prevenir fraudes ou abusos, ou cumprir a lei. A BRAINR limitará a suspensão ao estritamente necessário, notificará o Cliente sem demora injustificada e restaurará o acesso prontamente assim que o problema for resolvido.
4. Direitos e limitações
4.1. Sujeito aos termos e condições deste Contrato (incluindo as obrigações de pagamento do Cliente aqui previstas), a BRAINR concede ao Cliente um direito limitado, não exclusivo e intransferível de acessar e usar os Serviços de Assinatura SaaS e a Documentação, bem como de permitir que os Usuários acessem e usem os Serviços de Assinatura SaaS e a Documentação exclusivamente para os fins permitidos neste Contrato.
4.2. O acesso e uso dos Serviços de Assinatura SaaS pelo Cliente são limitados ao número de Interfaces especificado no Formulário de Pedido.
4.3. A BRAINR concede ainda ao Cliente o direito de fazer cópias da Documentação exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente. A Documentação não pode ser distribuída a terceiros, exceto quando expressamente permitido aos Usuários nos termos deste Contrato.
4.4. A BRAINR retém todos os direitos não expressamente concedidos ao Cliente neste Contrato. Exceto pelos direitos expressamente concedidos, nenhum outro direito é concedido por implicação ou de outra forma.
4.5. A BRAINR pode disponibilizar funcionalidades de pré-visualização ou beta a seu critério. As pré-visualizações são fornecidas “tal como estão”, excluem compromissos e garantias de SLA e podem ser modificadas ou descontinuadas a qualquer momento.
5. Restrições de uso
5.1. Exceto conforme permitido de outra forma nos termos deste Contrato ou com o consentimento prévio por escrito da BRAINR, o Cliente não deverá (e não permitirá que terceiros):
5.1.1. Transferir para qualquer outra Pessoa qualquer um dos seus direitos de uso dos Serviços de Assinatura SaaS ou do Software BRAINR associado a tais serviços;
5.1.2. Fornecer, divulgar, disponibilizar ou permitir o uso dos Serviços de Assinatura SaaS, no todo ou em parte, por qualquer Pessoa que não seja um Usuário autorizado;
5.1.3. Instalar, usar ou tentar usar os Serviços de Assinatura SaaS e/ou o Software BRAINR de qualquer maneira que contorne, desative ou interfira com quaisquer medidas tecnológicas destinadas a controlar ou restringir o acesso aos Serviços de Assinatura SaaS e/ou ao Software BRAINR, incluindo tentar contornar medições, limites de taxa ou controles técnicos, ou acessar qualquer API ou endpoint não público.
5.1.4. Remover, modificar ou ocultar quaisquer marcas, logotipos ou avisos dos Direitos de Propriedade Intelectual da BRAINR incluídos ou associados ao Software BRAINR;
5.1.5. Utilizar os Serviços de Assinatura SaaS em mais Interfaces do que o número especificado no Formulário de Pedido aplicável;
5.1.6. Utilizar os Serviços de Assinatura SaaS para fornecer treinamento a terceiros ou com a finalidade de desenvolver, construir ou operar qualquer produto ou serviço que concorra com a BRAINR;
5.1.7. Divulgar, publicar ou compartilhar os resultados de quaisquer testes de desempenho ou benchmark dos Serviços de Assinatura SaaS a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da BRAINR;
5.1.8. Utilizar os Serviços de Assinatura SaaS em violação de quaisquer leis, regulamentos ou termos e condições aplicáveis do presente Contrato.
5.1.9. Carregar ou transmitir malware, sondar ou escanear os Serviços ou infraestrutura relacionada, ou tentar obter acesso não autorizado a sistemas ou dados.
5.2. Sujeito aos termos deste Contrato e do Formulário de Pedido aplicável, o Cliente concorda em não usar ou permitir o uso dos Serviços de Assinatura SaaS para exibir, armazenar, processar ou transmitir qualquer conteúdo que possa constituir uma violação dos Direitos de Propriedade Intelectual ou violar de outra forma as leis, portarias ou regulamentos aplicáveis. O Cliente permanece o único responsável pelo Conteúdo do Cliente e por garantir todos os direitos necessários.
5.3. Se a BRAINR receber informações de que o Cliente está violando qualquer uma das restrições acima, a BRAINR notificará o Cliente e este tomará imediatamente as medidas adequadas para resolver tal violação.
5.4. Se o Cliente não tomar as medidas necessárias de acordo com o acima exposto, a BRAINR reserva-se o direito, mas não tem a obrigação, de tomar medidas corretivas. A BRAINR não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente no caso de tomar tais medidas.
5.5. O cliente não compartilhará contas de usuário ou credenciais e desativará imediatamente o acesso de funcionários que deixaram a empresa.
6. Taxas e pagamento
6.1. O Cliente pagará à BRAINR, sem deduções, as Taxas estabelecidas no Formulário de Pedido aplicável. Salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido, as Taxas das assinaturas são faturadas antecipadamente para cada Período de Assinatura ou período de faturamento.
6.2. As taxas listadas em um Formulário de Pedido não incluem todos os impostos sobre vendas, imposto sobre valor agregado, taxas ou quaisquer taxas semelhantes aplicáveis impostos pela lei aplicável; quando necessário, o Cliente pagará ou reembolsará a BRAINR por todos os impostos, taxas ou outros encargos aplicáveis impostos pela legislação aplicável incorridos no Formulário de Pedido, não obstante a responsabilidade da BRAINR pelos seus impostos sobre o rendimento, sendo esses impostos, taxas ou outros encargos cobrados pela BRAINR além das suas Taxas declaradas e apresentados separadamente na fatura relevante.
6.3. Todas as Taxas são pagáveis à BRAINR e vencem no prazo de 14 dias a partir da data da fatura correspondente ou conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável.
6.4. Salvo disposição em contrário neste Contrato, os Pedidos não podem ser cancelados e os pagamentos não são reembolsáveis.
6.5. Caso o Cliente tenha uma base razoável e de boa-fé para contestar as Taxas devidas com base no incumprimento da BRAINR das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato, o Cliente deve notificar a BRAINR de quaisquer Taxas contestadas na data de vencimento da fatura aplicável ou antes dessa data e só pode reter o pagamento da parte das Taxas para a qual tenha uma base razoável e de boa-fé para contestar.
6.6. O não pagamento de quaisquer Taxas não contestadas dentro do prazo definido na Ordem aplicável constitui uma violação material deste Contrato e a BRAINR terá o direito de:
6.6.1. Mediante aviso prévio por escrito com 30 dias de antecedência, suspender o direito do Cliente de acessar ou usar qualquer parte ou a totalidade dos Serviços de Assinatura e/ou a prestação de Suporte pela BRAINR, até que todos os valores devidos e incontestáveis e os respectivos juros tenham sido pagos; e/ou
6.6.2. Exercer o seu direito de rescindir o presente Contrato nos termos da Secção 7 abaixo (Prazo e Rescisão).
6.6.6. Mediante aviso prévio por escrito com 30 dias de antecedência, suspender o direito do Cliente de acessar ou usar qualquer parte ou a totalidade dos Serviços de Assinatura e/ou a prestação de Suporte pela BRAINR, até que todos os valores devidos e incontestáveis e os respectivos juros tenham sido pagos; e/ou
6.6.7. Exercer o seu direito de rescindir o presente Contrato nos termos da Secção 7 abaixo (Prazo e Rescisão).
6.7. A falha persistente em pagar valores incontestáveis após a suspensão e um aviso adicional de 15 dias pode constituir motivo para rescisão por justa causa nos termos da Seção 7.
6.8. Se a BRAINR contratar um advogado para cobrar quaisquer Taxas em atraso, o Cliente reembolsará a BRAINR pelos honorários advocatícios e custos de cobrança razoáveis, desde que a BRAINR vença na ação de cobrança ou que o Cliente pague o valor em atraso após o início da ação judicial.
7. Prazo da assinatura, rescisão e renovação
7.1. Os Serviços de Assinatura SaaS solicitados pelo Cliente terão início na data especificada no Formulário de Pedido aplicável e permanecerão em vigor até a data de término especificada no Pedido aplicável (o “Prazo Inicial da Assinatura”).
7.2. Cada Formulário de Pedido ao abrigo do Contrato especificará o Prazo de Assinatura para esse Pedido. O Cliente deverá preencher atempadamente a documentação necessária e/ou a ordem de compra necessária para a renovação dos seus Serviços de Assinatura SaaS.
7.3. Se o Contrato ou o Pedido previr renovação automática, o Prazo de Assinatura será renovado automaticamente por um Prazo de Assinatura de renovação, conforme descrito no Contrato ou no Formulário de Pedido, conforme aplicável (“Prazo de Assinatura de Renovação”).
7.4. Se nem o Contrato nem o Formulário de Pedido previr a renovação automática, será necessário o acordo mútuo das Partes e a assinatura de um novo Formulário de Pedido pelas Partes para renovar o Prazo de Assinatura. Se exigido pelas políticas internas do Cliente, também será necessária a emissão de um pedido de compra pelo Cliente antes que o Prazo de Renovação da Assinatura entre em vigor.
7.5. Se o Cliente renovar o Prazo de Assinatura de um Formulário de Pedido, mas não conseguir preencher a documentação contratual e/ou ordem de compra necessária para que ele fique contratualmente vinculado a tal renovação até o final do Prazo de Assinatura que está expirando, a BRAINR terá o direito de cobrar uma taxa de renovação tardia equivalente a cinco por cento das Taxas do Prazo de Assinatura Renovado. Essas taxas de renovação tardia não serão contabilizadas ou aplicadas às Taxas de Assinatura dos Serviços SaaS aplicáveis, incluindo quaisquer limites previamente acordados sobre aumentos de preço ou quaisquer limites máximos de aumento de preço. Se o Cliente não renovar, mas continuar a usar a Assinatura dos Serviços SaaS após o vencimento do Período de Assinatura, os termos da seção “Uso Excessivo das Assinaturas dos Serviços SaaS” abaixo serão aplicáveis.
7.6. Qualquer uma das Partes terá o direito de rescindir este Contrato imediatamente mediante notificação por escrito a qualquer momento se a outra Parte violar materialmente qualquer garantia, termo material ou cláusula deste Contrato e não corrigir essa violação dentro de 30 dias após a notificação por escrito dessa violação.
7.7. Qualquer uma das Partes poderá rescindir o Contrato imediatamente se a outra Parte:
7.7.1. Seja dissolvida ou liquidada ou tome qualquer medida corporativa para tais fins;
7.7.2. Se tornar insolvente ou, de modo geral, incapaz de pagar ou deixar de pagar suas dívidas no vencimento;
7.7.3. Entrar ou tiver entrado com um pedido de falência voluntária ou involuntária ou, de outra forma, se tornar sujeito, voluntária ou involuntariamente, a qualquer processo nos termos de qualquer lei de falência ou insolvência nacional ou estrangeira;
7.7.4. Fizer ou tentar fazer uma cessão geral em benefício de seus credores; ou
7.7.5. Solicitar ou ter nomeado um administrador judicial, curador, custodiante ou agente semelhante, nomeado por ordem de qualquer tribunal ou jurisdição competente para assumir o controle ou vender qualquer parte significativa de seus bens ou negócios.
7.8. Após a rescisão ou expiração, todos os Serviços de Assinatura SaaS serão automaticamente cancelados, e o Cliente não terá mais acesso aos Serviços de Assinatura SaaS.
7.9. Se a BRAINR rescindir este Contrato de acordo com as Seções 7.6. acima (Rescisão por Motivo Justificado) ou 7.7. acima (Rescisão por Insolvência), a BRAINR faturará ao Cliente todos os valores acumulados pelos Serviços de Assinatura SaaS rescindidos antes de tal rescisão, que não tenham sido faturados anteriormente, bem como todas as quantias pendentes de pagamento nos termos deste Contrato. O Cliente pagará essas faturas de acordo com os termos deste Contrato.
7.10. Caso o Cliente rescinda este Contrato nos termos das Seções 7.6. (Rescisão por Justa Causa) ou 7.7. (Rescisão por Insolvência), a BRAINR reembolsará ao Cliente quaisquer Taxas pré-pagas que cubram o restante do Prazo de Assinatura de quaisquer Serviços de Assinatura SaaS em vigor, a partir da data efetiva da rescisão (amortizadas em base linear). Em nenhuma circunstância a rescisão isentará o Cliente da obrigação de pagar todas as Taxas devidas à BRAINR nos termos deste Contrato.
7.11. Fica acordado e aceito que a rescisão ou expiração não impede o direito de uma Parte recorrer a outras soluções legalmente disponíveis, independentemente de ocorrer ou não a rescisão.
8. Uso excessivo de serviços de assinatura SaaS
8.1. Para permitir que tanto a BRAINR quanto o Cliente avaliem o nível de aceitação dos Serviços de Assinatura SaaS pelo Cliente, o Cliente cooperará com a BRAINR para realizar uma verificação segura e remota do uso. No final de cada mês civil, a BRAINR analisará os resultados de cada verificação com o Cliente e trabalhará com ele para garantir a precisão e a otimização do uso do Cliente.
8.2. Se, a qualquer momento durante o Período de Assinatura, o Cliente exceder seus direitos de uso assinados (que são limitados ao número de Interfaces permitidas especificadas no Formulário de Pedido aplicável) para um determinado mês nos termos do Formulário de Pedido aplicável, a BRAINR prefere negociar e assinar um novo Formulário de Pedido com o Cliente para cobrir o uso excedente, em vez de cobrar do Cliente pelo uso excedente e pelas taxas de conformidade.
8.3. Se o Cliente não fizer um novo Pedido para cobrir o uso excedente, a BRAINR reserva-se o direito de cobrar do Cliente pelo uso excedente pelo preço de tabela vigente na época, a partir da data do primeiro uso excedente até o final do Período de Assinatura vigente na época e/ou a data do último uso, se usado após o término ou expiração do Período de Assinatura. Se o Cliente não liquidar o uso excedente dentro de 60 dias após a notificação por escrito da BRAINR, seja fazendo um novo Pedido para cobrir o uso excedente ou pagando uma fatura pelo uso excedente, então, além das Taxas devidas pelo uso excedente, a BRAINR poderá cobrar uma taxa de conformidade igual a 50% das Taxas devidas pelo uso excedente, em reconhecimento aos custos adicionais incorridos pela BRAINR devido ao não cumprimento do Cliente.
9. Direitos de Propriedade Intelectual
9.1. Para os fins deste Contrato, a BRAINR e seus licenciadores detêm todos os direitos, títulos e interesses sobre os Serviços de Assinatura SaaS, o Software BRAINR, a Documentação, configurações, atualizações, derivados e todas as melhorias neles, incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual associados. Nenhum direito é concedido ao Cliente, exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato e no Formulário de Pedido aplicável. Qualquer concessão de direitos pela BRAINR será expressamente declarada neste Contrato ou no Formulário de Pedido aplicável.
9.2. O Cliente mantém todos os direitos, títulos e interesses sobre o Conteúdo do Cliente. O Cliente concede à BRAINR e seus subprocessadores uma licença não exclusiva, mundial e isenta de royalties para hospedar, copiar, transmitir, exibir e processar o Conteúdo do Cliente exclusivamente para fornecer os Serviços e Suporte, manter a segurança e a continuidade dos negócios e melhorar o desempenho e a confiabilidade dos Serviços. Restrição de treinamento de modelos: a BRAINR não utilizará o Conteúdo do Cliente para treinar modelos generalizados de aprendizado de máquina ou para o desenvolvimento de produtos não relacionados ao fornecimento dos Serviços sem o consentimento prévio por escrito do Cliente.
9.3. O Cliente não adquirirá nenhum direito de propriedade, título ou interesse sobre quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual nos Serviços de Assinatura SaaS e no Software BRAINR, ou na Documentação, em virtude deste Contrato ou do uso dos Serviços.
9.4. O Cliente e suas Afiliadas, bem como seus respectivos funcionários e Usuários, podem, a seu exclusivo critério, fornecer sugestões, ideias ou feedback sobre os Serviços. A BRAINR pode usar, copiar, modificar, sublicenciar e comercializar esse feedback sem restrições ou obrigações, de forma perpétua, irrevogável, mundial e isenta de royalties. Esta cláusula não concede à BRAINR quaisquer direitos sobre Dados Pessoais ou Informações Confidenciais do Cliente.
9.5. Não obstante o disposto no ponto 9.4, quando o feedback contiver Dados Pessoais ou Informações Confidenciais do Cliente, a utilização pela BRAINR estará sujeita às obrigações de confidencialidade do presente Acordo e às leis de proteção de dados aplicáveis.
9.6. A BRAINR e suas afiliadas podem coletar e usar dados de uso agregados e não identificados relacionados ao uso e desempenho dos Serviços para solução de problemas, análises, benchmarking, melhoria dos serviços e verificação de conformidade. A BRAINR implementará medidas técnicas e organizacionais destinadas a impedir a reidentificação e não divulgará o Cliente como fonte desses dados sem o seu consentimento.
9.7. Sujeito à Seção 19.4 e às diretrizes da marca do Cliente, o Cliente concede à BRAINR uma licença limitada, revogável, não exclusiva, intransferível e isenta de royalties para exibir o nome e o logotipo do Cliente exclusivamente para identificá-lo como cliente.
9.8. Exceto na medida permitida pela lei aplicável, não obstante esta restrição, o Cliente não fará engenharia reversa, descompilará, desmontará ou tentará derivar o código-fonte ou as ideias ou algoritmos subjacentes do Software ou dos Serviços BRAINR.
9.9. Se os Serviços se tornarem, ou na opinião da BRAINR forem suscetíveis de se tornar, objeto de uma Reclamação por Violação, a BRAINR poderá implementar atualizações, substituições ou soluções alternativas de funcionalidade substancialmente equivalente. As soluções previstas na Seção 13 são as soluções exclusivas do Cliente em caso de violação, sem limitar os direitos da BRAINR nos termos desta Seção.
10. Informações confidenciais
10.1. Cada Parte manterá todas as Informações Confidenciais da outra Parte em sigilo, utilizará essas informações exclusivamente para cumprir suas obrigações e exercer seus direitos nos termos deste Contrato e não as divulgará a terceiros, exceto aos seus funcionários, contratados, consultores e subprocessadores e aos de suas Afiliadas que tenham necessidade de conhecê-las para tal fim e estejam vinculados por obrigações de confidencialidade pelo menos tão protetoras quanto as aqui estabelecidas. Cada Parte protegerá as Informações Confidenciais utilizando, no mínimo, um padrão razoável de cuidado e não menos do que as medidas que utiliza para proteger suas próprias informações semelhantes. Essas obrigações permanecerão em vigor por cinco (5) anos após a rescisão ou expiração; com relação aos segredos comerciais, elas permanecerão em vigor enquanto tais informações permanecerem como segredos comerciais nos termos da lei aplicável.
10.2. As Partes não estarão sujeitas às obrigações de confidencialidade acima referidas relativamente a Informações Confidenciais que:
10.2.1. Seja ou se torne de domínio público sem qualquer ato ou omissão da Parte receptora;
10.2.2. Estivesse na posse legal da Parte receptora sem restrições antes da divulgação e não tivesse sido obtida pela Parte receptora, direta ou indiretamente, da Parte divulgadora;
10.2.3. For legalmente divulgada à Parte receptora por um terceiro sem restrições à divulgação; ou
10.2.4. For desenvolvido de forma independente pela Parte receptora, sem o uso ou referência às Informações Confidenciais da Parte divulgadora.
10.3. Sujeito ao disposto no item 10.4. abaixo, uma Parte poderá divulgar Informações Confidenciais da outra Parte:
10.3.1. Em resposta a uma ordem ou solicitação válida de um tribunal ou outro órgão governamental ou regulatório;
10.3.2. Conforme exigido por lei; ou
10.3.3. Conforme necessário para estabelecer os direitos de qualquer uma das Partes nos termos deste Contrato.
10.4. A Parte que pretender divulgar informações notificará imediatamente a outra Parte e permitirá que esta se oponha ou solicite uma ordem de proteção, na medida do permitido pela lei aplicável.
10.5. Exceto quando autorizado ou exigido de outra forma para a promoção dos objetivos deste Acordo, imediatamente após uma solicitação da Parte divulgadora, a Parte receptora, a seu critério, destruirá e certificará por escrito a destruição ou devolverá à Parte divulgadora todas as Informações Confidenciais e todos os documentos ou mídias que contenham tais Informações Confidenciais e todas as cópias ou extratos das mesmas, desde que a Parte receptora tenha permissão para manter cópias de quaisquer registros e arquivos de computador que contenham quaisquer Informações Confidenciais que tenham sido criados de acordo com procedimentos automáticos de arquivamento e backup ou manter uma cópia de backup de tais Informações Confidenciais, conforme exigido por lei, regra regulamentos ou políticas internas de conformidade, casos em que tais Informações Confidenciais continuarão sujeitas a obrigações de confidencialidade mesmo após o prazo estabelecido em 10.1. acima.
10.6. Dados agregados e não identificáveis que não possam ser razoavelmente utilizados para identificar a Parte Divulgadora ou seus Usuários não são considerados Informações Confidenciais da Parte Divulgadora.
10.7. A não aplicação imediata das obrigações desta Seção 10 não constituirá uma renúncia a tais obrigações.
11. Dados pessoais
11.1. As Partes concordam em não fornecer Dados Pessoais na medida em que não sejam necessários para fins de cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.
11.2. Caso a BRAINR tenha acesso a Dados Pessoais por meio da execução deste Contrato, ela atuará como processadora de dados do Cliente para o processamento dos mesmos e processará quaisquer Dados Pessoais em todos os momentos em total conformidade com as leis de proteção de dados aplicáveis.
11.3. No caso acima mencionado, as Partes celebrarão um acordo de processamento de dados.
11.4. Se qualquer termo desta Seção 11 entrar em conflito com o DPA, o DPA prevalecerá no que diz respeito ao processamento dos Dados Pessoais do Cliente.
12. Garantias
12.1. A BRAINR declara e garante que:
12.1.1. A BRAINR possui todos os direitos e autoridade necessários para conceder os direitos e acessos aos Serviços de Assinatura SaaS, conforme descrito neste Contrato e no Formulário de Pedido aplicável;
12.1.2. Os Serviços de Assinatura SaaS devem operar em conformidade com a Documentação, conforme atualizada periodicamente pela BRAINR; e
12.1.3. O suporte será fornecido de acordo com o SLA.
12.1.4. A BRAINR processará os Dados Pessoais em conformidade com as leis de proteção de dados aplicáveis e com o Contrato de Processamento de Dados celebrado entre as partes.
12.2. Em caso de violação das garantias previstas nos pontos 12.1.1. ou 12.1.2 acima, a BRAINR deverá, como recurso exclusivo do Cliente e sua única obrigação e responsabilidade total, a seu exclusivo critério e às suas custas, (i) modificar ou substituir a parte não conforme dos Serviços de Assinatura SaaS para torná-la materialmente conforme com a garantia aplicável; ou (ii) se a BRAINR não for capaz de fazê-lo após envidar esforços comercialmente razoáveis, rescindir todo ou parte do Formulário de Pedido aplicável.
12.3. Após a rescisão acima mencionada, a BRAINR reembolsará ao Cliente quaisquer Taxas pré-pagas atribuíveis à parte não conforme dos Serviços de Assinatura SaaS pelo restante do Período de Assinatura.
12.4. As reclamações ao abrigo das garantias previstas nos pontos 12.1.1 ou 12.1.2 acima devem ser apresentadas pelo Cliente por escrito no prazo de 30 dias após ter tomado conhecimento da não conformidade com a garantia aplicável.
12.5. Em caso de violação da garantia prevista no item 12.1.3 acima, os Créditos de Serviço descritos no SLA serão a única obrigação e responsabilidade total da BRAINR e o único recurso do Cliente.
12.6. A BRAINR implementará e manterá medidas de segurança administrativas, físicas e técnicas para proteger o Conteúdo do Cliente, de acordo com os padrões do setor.
12.7. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE DAS GARANTIAS
12.7.1. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NA SEÇÃO 12.1 ACIMA, OS SERVIÇOS DE ASSINATURA SAAS, O SOFTWARE BRAINR E A DOCUMENTAÇÃO SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E A BRAINR NÃO OFERECE NENHUMA OUTRA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, LEGAL OU DE OUTRA NATUREZA.
12.7.2. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, A BRAINR ISENTA-SE ESPECIFICAMENTE DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO, NÃO VIOLAÇÃO, TITULARIDADE, DESFRUTE TRANQUILO OU DECORRENTES DO CURSO DE NEGOCIAÇÃO OU USO COMERCIAL.
12.7.3. A BRAINR não garante que:
(a) Os Serviços de Assinatura SaaS serão ininterruptos, isentos de erros ou totalmente seguros;
(b) Quaisquer defeitos ou erros serão corrigidos dentro de um prazo específico;
(c) Os Serviços de Assinatura SaaS atenderão aos requisitos específicos ou às necessidades comerciais do Cliente além daqueles expressamente descritos na Documentação; ou
(d) Os resultados obtidos com o uso dos Serviços de Assinatura SaaS serão precisos, confiáveis ou completos.
12.7.4. O Cliente reconhece que:
(a) Os Serviços de Assinatura SaaS dependem da conectividade com a Internet e de infraestruturas de terceiros que estão fora do controle da BRAINR;
(b) Existem riscos de segurança inerentes aos sistemas baseados na Internet que podem resultar em acesso não autorizado ou perda de dados, apesar das medidas de segurança da BRAINR;
(c) O Cliente é o único responsável por avaliar se os Serviços de Assinatura SaaS atendem aos requisitos do Cliente e por implementar procedimentos adequados de backup e continuidade dos negócios; e
(d) Existem riscos inerentes à conectividade com a Internet que podem resultar na perda da privacidade, Informações Confidenciais ou dados do Cliente.
12.7.5. Quaisquer recursos, funcionalidades ou serviços designados como “Pré-visualização”, “Beta”, “Acesso antecipado” ou similares são fornecidos NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM, excluindo todas as garantias estabelecidas na Seção 12.1 acima, excluindo compromissos de SLA, e podem ser modificados ou descontinuados a qualquer momento sem aviso prévio.
12.7.6. A BRAINR isenta-se de todas as garantias relativas a serviços, software, hardware ou integrações de terceiros que possam ser utilizados em conexão com ou acessíveis através dos Serviços de Assinatura SaaS. A utilização de quaisquer serviços de terceiros pelo Cliente é regida pelos termos e condições desses terceiros.
13. Indenização
13.1. Durante o Período de Assinatura, a BRAINR defenderá ou, a seu critério, resolverá, às suas próprias custas, qualquer ação de terceiros contra o Cliente e pagará todos os danos atribuídos ao Cliente ou acordados em um acordo, na medida em que a ação de terceiros se baseie em uma alegação de que os Serviços de Assinatura SaaS infringem qualquer patente, direito autoral, marca registrada ou segredo comercial válido e aplicável de tal terceiro (uma “Alegação de Violação”)..
13.2. A BRAINR arcará com os custos e danos que, em relação a uma Reclamação por Violação, forem finalmente atribuídos ao Cliente ou acordados em um acordo monetário da Reclamação por Violação.
13.3. Não obstante o acima exposto, a BRAINR não terá nenhuma obrigação nos termos das Seções 13.1. e 13.2. acima ou de outra forma com relação a qualquer Reclamação por Violação baseada em:
13.3.1. Qualquer mau funcionamento ou falha atribuível a qualquer Interface utilizada pelo Cliente, a menos que causada pela BRAINR;
13.3.2. Qualquer uso, reprodução ou distribuição não autorizada de qualquer componente dos Serviços de Assinatura SaaS ou do Software BRAINR;
13.3.3. Qualquer combinação não autorizada dos Serviços de Assinatura SaaS ou do Software BRAINR com outros produtos, software ou dados não fornecidos ou aprovados pela BRAINR;
13.3.4. Qualquer uso dos Serviços de Assinatura SaaS ou do Software BRAINR para uma finalidade ou de uma maneira para a qual não foi projetado; ou
13.3.5. Qualquer uso, reprodução ou distribuição de uma versão do Software BRAINR que não seja a versão mais recente disponibilizada ao Cliente.
13.3.6. Conteúdo, dados ou materiais do Cliente fornecidos pelo Cliente ou carregados nos Serviços de Assinatura SaaS pelo Cliente ou seus Usuários.
13.3.7. Componentes de software de código aberto utilizados nos Serviços de Assinatura SaaS, desde que a BRAINR cumpra as licenças de código aberto aplicáveis.
13.4. Se os Serviços de Assinatura SaaS se tornarem, ou na opinião da BRAINR forem suscetíveis de se tornar, objeto de uma Reclamação por Violação, a BRAINR poderá, a seu critério e às suas custas, optar por:
13.4.1. Procurar para o Cliente o direito de continuar exercendo os direitos concedidos ao Cliente neste Contrato;
13.4.2. Substituir ou modificar os Serviços de Assinatura SaaS para que se tornem compatíveis e permaneçam funcionalmente equivalentes; ou
13.4.3. Rescindir os Serviços de Assinatura SaaS mediante notificação por escrito ao Cliente e reembolsar ao Cliente quaisquer pagamentos antecipados que cubram o Prazo de Assinatura restante.
13.5. As seções 13.1. e 13.2. acima estabelecem toda a responsabilidade da BRAINR e os únicos e exclusivos recursos do Cliente com relação a qualquer reclamação real ou alegada de violação ou apropriação indevida de Direitos de Propriedade Intelectual.
13.6. As obrigações acima mencionadas estão condicionadas à parte indenizada:
13.6.1. Notificar imediatamente por escrito a parte indenizadora sobre tal ação de terceiros;
13.6.2. Conceder à parte indenizadora o controle exclusivo da defesa e de quaisquer negociações de acordo relacionadas; e
13.6.3. A pedido razoável e às custas da parte indenizadora, auxiliar nessa defesa.
13.7. O advogado da parte indenizada terá o direito de participar da defesa da reclamação, além da assistência solicitada pela parte indenizadora, às custas da parte indenizada.
13.8. O Cliente deverá defender, indenizar e isentar a BRAINR de quaisquer reclamações de terceiros decorrentes de: (a) Conteúdo do Cliente; (b) violação da Seção 5 (Restrições de Uso) pelo Cliente; ou (c) violação das leis aplicáveis pelo Cliente.
14. Limitação de responsabilidade
14.1. Na medida máxima permitida pela lei aplicável, em nenhuma circunstância qualquer das Partes será responsável perante a outra por qualquer perda de uso, perda de dados, interrupção dos negócios ou quaisquer danos incidentais, indiretos, especiais, punitivos ou consequentes (incluindo, sem limitação, perda de lucros, boa vontade ou valor de mercado, ou custo de aquisição de bens ou serviços de substituição) decorrentes deste Contrato, seja sob a teoria do contrato, ato ilícito (incluindo negligência) ou de outra forma, mesmo que uma das Partes tenha sido avisada antecipadamente da possibilidade de tais danos.
14.2. A BRAINR não será responsável por:
14.2.1. A incapacidade do Cliente de utilizar os Serviços de Assinatura SaaS como resultado de qualquer rescisão ou suspensão válida dos Serviços de Assinatura SaaS, de acordo com os termos deste Contrato; ou
14.2.2. Qualquer acesso não autorizado, dano ou alteração, exclusão ou destruição, ou falha no armazenamento ou backup do conteúdo do Cliente devido a atos negligentes ou omissões do Cliente, incluindo falha em manter a segurança das credenciais, falha em implementar controles de acesso do lado do Cliente ou falha em seguir as diretrizes de segurança na Documentação.
14.2.3. Quaisquer perdas resultantes de serviços de terceiros, integrações ou infraestrutura tecnológica do Cliente, incluindo conectividade de rede, falhas de hardware ou quedas de energia.
14.3. Não obstante qualquer outra disposição neste Contrato, a responsabilidade total agregada de cada Parte nos termos deste Contrato e o único e exclusivo recurso da outra Parte para qualquer reclamação de qualquer tipo será limitada a Danos Diretos em um valor que não exceda o maior dos seguintes valores: (a) os valores pagos à BRAINR nos termos deste Contrato durante os 12 meses imediatamente anteriores à data da reclamação, ou (b) o valor anual das Taxas nos termos do Formulário de Pedido aplicável.
14.4. As limitações de responsabilidade descritas nas Seções 14.1. e 14.3. acima não se aplicam às obrigações de indenização de uma Parte ou a Danos Diretos decorrentes de fraude, negligência grave ou conduta dolosa de qualquer uma das Partes.
14.5. Nenhuma das Partes será responsável ou considerada em violação do presente Acordo devido a qualquer falha ou atraso no cumprimento de qualquer das suas obrigações ao abrigo do presente Acordo, se tal falha ou atraso for devido a um Evento de Força Maior.
14.6. As Partes concordam e aceitam que as disposições desta Seção 14 distribuem os riscos previstos neste Contrato entre o Cliente e a BRAINR e que as Taxas da BRAINR pelos Serviços de Assinatura SaaS refletem essa distribuição de riscos e limitação de responsabilidade.
14.7. A responsabilidade agregada de cada Parte nos termos deste Contrato por todas as reclamações surgidas em qualquer período de 12 meses não excederá o limite estabelecido na Seção 14.3, independentemente do número de reclamações ou da teoria jurídica invocada.
15. Acordo Integral
15.1. Este Contrato, incluindo todos os Formulários de Pedido, constitui o acordo integral entre as Partes com relação ao assunto aqui tratado e substitui e revoga todos os entendimentos ou acordos anteriores ou contemporâneos, escritos ou verbais, relativos a tal assunto.
15.2. Este Contrato está disponível em brainr.com/legal/msa e pode ser atualizado pela BRAINR periodicamente para refletir alterações nas ofertas de serviços, práticas operacionais ou requisitos legais aplicáveis da BRAINR. A BRAINR fornecerá um aviso prévio razoável sobre atualizações materiais. O uso continuado dos Serviços de Assinatura SaaS pelo Cliente após qualquer atualização constitui aceitação dos termos revisados.
15.3. O Cliente reconhece e concorda que teve a oportunidade de analisar este Contrato, incluindo todos os anexos e documentos referenciados, e que pode acessá-los e imprimi-los para seus registros internos.
15.4. Em caso de conflitos, discrepâncias, erros ou omissões entre o Contrato e qualquer Formulário de Pedido, os documentos e suas alterações terão precedência e prevalecerão na seguinte ordem: (i) qualquer Formulário de Pedido (relativo apenas a esse Formulário de Pedido); (ii) alterações por escrito ao Contrato assinadas por ambas as Partes; e (iii) este Contrato.
15.5. Após a assinatura de qualquer novo Formulário de Pedido, a versão deste Contrato em vigor na Data de Entrada em Vigor do novo Formulário de Pedido regerá todos os Formulários de Pedido entre as Partes, incluindo quaisquer Formulários de Pedido com Termos de Assinatura ativos assinados antes dessa data.
16. Avisos
16.1. Qualquer aviso, consentimento, aprovação ou outra comunicação com efeito legal a ser dada nos termos deste Contrato (“Avisos”) deve ser feita por escrito e será entregue (conforme escolhido pela Parte que dá tal aviso):
16.1.1. Se fornecido à BRAINR, por e-mail para legal@brainr.com;
16.1.2. Se fornecido ao Cliente: (a) por e-mail para o endereço de e-mail do signatário do Formulário de Pedido; e (b) por cópia para quaisquer destinatários adicionais de notificações identificados no Formulário de Pedido; ou
16.1.3. Por carta registrada para os endereços das Partes indicados no Formulário de Pedido aplicável.
16.2. Salvo disposição em contrário neste Contrato, todas as Notificações serão consideradas efetivas da seguinte forma:
(a) Se entregues por e-mail: às 09:00 (hora da Europa Ocidental) do dia útil seguinte à data de transmissão; ou
(b) Se entregues por correio registrado com aviso de recebimento: na data de recebimento efetivo, conforme comprovado pelo aviso de recebimento, ou, se a entrega for recusada, na data da recusa. Se for enviado por correio registado, mas não for recebido qualquer aviso de receção no prazo de quinze (15) dias após o envio, a notificação será considerada efetiva no quinto (5.º) dia útil após a data de envio, conforme comprovado pelo recibo de envio.
Para efeitos desta Secção, “Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado público ou bancário nacional em Portugal.
16.3. Qualquer uma das Partes poderá alterar o endereço para o qual as Notificações devem ser enviadas, mediante notificação à outra Parte, da forma prevista nesta Seção. Tais alterações entrarão em vigor cinco (5) Dias Úteis após o envio da Notificação.
16.4. As notificações devem ser redigidas em português ou inglês.
17. Lei aplicável e jurisdição
17.1. O presente Acordo e todos os litígios ou reclamações (incluindo litígios ou reclamações não contratuais) decorrentes ou relacionados com o mesmo, com o seu objeto ou com a sua formação, serão regidos e interpretados de acordo com a lei portuguesa.
17.2. Se surgir um litígio decorrente ou relacionado com o presente Acordo, e se o litígio não puder ser resolvido através de discussões diretas entre as Partes, as Partes concordam em submeter o litígio à jurisdição exclusiva, com exclusão de todas as outras, dos tribunais da comarca de Lisboa, Portugal.
18. Relações entre as Partes e Cessão
18.1. As Partes são contratantes independentes, não sendo agentes, afiliadas ou joint ventures uma da outra, e não têm qualquer autoridade para vincular a outra Parte, por contrato ou de outra forma, a qualquer obrigação, nem qualquer uma das Partes representará o contrário, seja expressamente, implicitamente, por aparência ou de outra forma.
18.2. O Cliente não poderá ceder, transferir, delegar ou de outra forma alienar este Contrato ou qualquer Formulário de Pedido, seja voluntariamente ou por força da lei, sem o consentimento prévio por escrito da BRAINR, que a BRAINR poderá conceder ou recusar a seu exclusivo critério. Qualquer tentativa de cessão sem tal consentimento será nula e sem efeito.
18.3. A BRAINR pode livremente ceder ou transferir este Contrato, no todo ou em parte, sem o consentimento do Cliente, para qualquer Afiliada da BRAINR, qualquer entidade que controle direta ou indiretamente a BRAINR, qualquer entidade controlada por uma entidade que controle a BRAINR (incluindo empresas coligadas), qualquer entidade sucessora resultante de uma fusão, consolidação ou venda de todos ou substancialmente todos os ativos ou capital social da BRAINR, ou qualquer entidade que adquira os negócios da BRAINR relacionados aos Serviços de Assinatura SaaS. Para os fins desta Seção, “controle” tem o significado estabelecido na definição de “Afiliada” na Seção 1.
18.4. Se a BRAINR ceder este Contrato a um concorrente direto do Cliente, o Cliente poderá rescindir o Formulário de Pedido afetado mediante notificação por escrito com sessenta (60) dias de antecedência. Após tal rescisão, a BRAINR reembolsará ao Cliente quaisquer Taxas pré-pagas pelo restante do Período de Assinatura, calculadas proporcionalmente por dia. Para os fins desta Seção, “concorrente direto” significa qualquer entidade que concorra diretamente com as principais operações comerciais do Cliente nos mesmos mercados geográficos e categorias de produtos.
18.5. No caso de qualquer cessão pela BRAINR nos termos da Seção 18.3, a BRAINR fornecerá uma Notificação ao Cliente no prazo de trinta (30) dias após tal cessão, e este Contrato e quaisquer Formulários de Pedido existentes serão vinculativos e reverterão em benefício dos cessionários, transferidos e sucessores das Partes deste Contrato.
19. Disposições gerais
19.1. Nenhuma renúncia será implícita a partir da conduta ou falha em fazer valer ou exercer os direitos previstos neste Contrato, nem qualquer renúncia será efetiva, a menos que seja feita por escrito e assinada por um representante devidamente autorizado em nome da Parte que alega ter renunciado.
19.2. Nenhuma disposição de qualquer ordem de compra ou outro formulário utilizado ou fornecido pelo Cliente substituirá, modificará ou acrescentará aos termos e condições deste Contrato e de qualquer Formulário de Pedido assinado com o Cliente. Qualquer documento relacionado a este Contrato e a qualquer Formulário de Pedido terá apenas fins administrativos (como comprovar a aceitação do Formulário de Pedido pelo Cliente e facilitar os processos internos de aquisição) e não terá efeito legal. Em caso de conflito entre uma ordem de compra e este Contrato ou um Formulário de Pedido, este Contrato e o Formulário de Pedido prevalecerão.
19.3. As Partes concordam que, em relação ao cumprimento deste Contrato, cada Parte deverá cumprir todas as leis aplicáveis ao cumprimento respectivo dessa Parte nos termos deste Contrato, incluindo, sem limitação, todas as leis anticorrupção, leis contra lavagem de dinheiro, leis antitruste, leis de sanções econômicas, leis de controle de exportação, leis de proteção e privacidade de dados e leis contra a escravidão moderna e o tráfico de pessoas aplicáveis.
19.4. O Cliente concorda que a BRAINR pode usar o nome e o logotipo do Cliente e indicar que o Cliente é um cliente da BRAINR em seu site, em quaisquer registros públicos e através de seus materiais de marketing, incluindo, mas não se limitando a, comunicados à imprensa, estudos de caso, white papers e webinars. Qualquer atribuição desse tipo será consistente com as diretrizes ou requisitos de estilo do Cliente, conforme comunicado à BRAINR periodicamente.
19.5. Seções e/ou Cláusulas 5 (Restrições de Uso), 7.8. (Efeito da Rescisão), 9 (Direitos de Propriedade Intelectual), 10 (Informações Confidenciais), 11 (Dados Pessoais), 12 (Garantias), 13 (Indenização), 14 (Limitação de Responsabilidade), 16 (Notificações), 17 (Lei Aplicável e Jurisdição) e 19 (Disposições Gerais) abaixo permanecerão em vigor após a rescisão, sem prejuízo de outras obrigações que, de acordo com a lei aplicável ou este Contrato, também permanecerão em vigor após a data de rescisão.
19.6. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível nos termos da lei aplicável, tal disposição será reformulada na medida mínima necessária para torná-la válida e exequível ou, se tal reformulação não for possível, a disposição será excluída deste Contrato. O restante deste Contrato continuará em pleno vigor e efeito.
19.7. Este Contrato e quaisquer Formulários de Pedido podem ser assinados em vias, cada uma das quais será considerada um original e todas juntas constituirão um único e mesmo instrumento. As assinaturas eletrônicas e os documentos assinados eletronicamente terão o mesmo efeito legal que as assinaturas e os documentos originais.
Se você tiver dúvidas ou comentários sobre este Contrato de Serviços Principal, envie um e-mail para support@brainr.co ou entrar em contato conosco pelo correio em:
BRAINR S.A.
Zona industrial da Zicofa
lote 4
2415-314 Leiria
Portugal